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中國法院2021年度案例·【14】公司糾紛 版權信息
- ISBN：9787521617122
- 條形碼：9787521617122 ; 978-7-5216-1712-2
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
中國法院2021年度案例·【14】公司糾紛 本書特色
2021年繼續推出數據庫增值服務！國家法官學院、*高人民法院司法案例研究院隆重推出簡便易用、權威實用，打造“好讀好用”的案例！ 權威的作者 國家法官學院自2012年起推出《中國法院年度案例》叢書，至今已有10年，旨在探索編輯案例的新方法、新模式，以彌補當前各種案例書的不足。自2020年起，叢書由國家法官學院與*高人民法院司法案例研究院共同編輯，每年年初定期出版。 強大的規模 今年推出23本，含傳統和新近的所有熱點糾紛，這些案例是從全國各地法院收集到的上一年度審結的近萬件典型案例中挑選出來的，具有廣泛的選編基礎和較強的代表性。 獨特的內容 不再有繁雜的案情，高度提煉案情和裁判要旨，突出爭議焦點問題。 不再有冗長的分析，主審法官撰寫“法官后語”，展現裁判思路方法。 數據庫增值服務 2021年繼續推出數據庫增值服務，凡購買本書，掃描前勒口二維碼，即可在本年度免費使用往年同類案例數據庫，并可免費下載民法典全文及新舊對照。
中國法院2021年度案例·【14】公司糾紛 內容簡介
本書是《中國法院2021年度案例系列》(全23冊)的一個分冊。內容包含股東資格確認、股東出資、股東知情權、公司盈余分配、公司決議、股權轉讓、損害股東公司利益責任、公司破產解散和清算等糾紛案件。所選案例均是國家法官學院從各地2020年上報的典型案例中挑選出來的精品案例，全面涵蓋該領域常見糾紛內容。案情凝練，并由主審法官精心撰寫裁判要旨與法官后語，可讀性、適用性強，能幫助讀者*限度地節約查找和閱讀案例的時間，獲得真正有用的信息，為法官、檢察官、執法人員、律師、法律顧問辦理相關案件以及案件當事人處理糾紛推薦參考書。
中國法院2021年度案例·【14】公司糾紛 目錄
一、股東資格確認糾紛
1被告認可原告并非公司股東不能免除原告的舉證責任
——張某文訴富華順達公司股東資格確認案
2國有企業凈資產未經評估情形下，增資行為的效力
——科技創業公司訴王某股東資格確認案
3投資人僅具有出資行為但未實際行使股東權利且投資未轉化為公司資本的，應認定其未取得股東資格
——張某美訴潘祠大阪水電公司股東資格確認案
4隱名出資人顯名訴訟請求的認定
——華軟公司訴科信深度公司股東資格確認案
5“股東”參與清算并注銷公司后不得否認股東資格
——於某華訴許某英股東資格確認案
二、股東出資糾紛
6公司增資過程中的虛假出資認定標準
——亁立公司訴鄢某祥等股東出資案
7將實繳出資轉出用于支付股東在公司成立前期所支出的費用是否構成抽逃出資
——王某芳訴尼某濤股東出資案
三、股東知情權糾紛
8公司有權拒絕股東查閱申請書中未記載的材料
——四方繼保公司訴四海云能公司股東知情權案
9股東設立關聯公司從事同類業務則行使知情權具有“不正當目的”
——開為公司訴伊斯頓公司股東知情權案
10股權回購安排不屬于知情權中的不正當目的
——上海智馬公司訴北京智馬公司股東知情權案
11股東查閱權范圍的認定與裁量
——杜某訴邁銳菲特公司股東知情權案
12股東知情權已經生效法律文書確認，股東仍可另行起訴要求委托專業人員代為行使查閱權
——馬某芳訴遠東公司股東知情權案
13民辦非企業單位的股東可以類推適用公司法享有股東知情權
——邵某祥訴陳某、福壽陵園股東知情權案
14有限責任公司股東無權以行使股東知情權為由查閱公司原始憑證
——吳某訴灰石公司股東知情權案
15有限責任公司股東知情權的程序和實體規制思考
——李某華訴陶然公司股東知情權案
16股東起訴要求查閱公司會計賬簿不受“一事不再理”原則的限制
——張某臣、王某強訴建文公司股東知情權案
四、公司盈余分配糾紛
17股東未提交決議請求分配利潤案件的認定標準
——陳某訴新柚壹加公司公司盈余分配案
18股東會決議暫不分配利潤原因消除后，可以請求分配利潤
——天怡投資公司訴依蘭風電公司公司盈余分配案
五、公司決議糾紛
19公司的債權人有權請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立
——元某金訴長白縣飲食服務公司公司決議效力確認案
20監事召集并主持股東會會議的前提是執行董事不能或不履行召集、主持股東會會議職責
——韓某進訴金輦公司公司決議撤銷案
21公司法意義上公司決議的識別
——郎某凱訴英邁特公司公司決議效力確認案
22公司決議撤銷的適用情形
——郭某新訴中洺發公司公司決議撤銷案
23股東表決權排除規則的合理適用
——朱某1訴東飛公司公司決議撤銷案
24股東大會召集程序輕微瑕疵，未對決議產生實質性影響的，不予撤銷
——鑫騰華公司訴中超控股公司決議撤銷案
25未召開股東會決議但全體股東簽名即視為公司意思表示
——郵儲德化支行訴羅某福等金融借款合同案
六、股權轉讓糾紛
26第三人能否確認股權轉讓協議無效
——投資公司訴香港麗來公司等股權轉讓案
27股權受讓人不得抽回股權轉讓協議解除前對公司的出資，但可向股權出讓人主張賠償
——劉某莉訴華萍公司股權轉讓案
28受讓方主張轉讓方存在欺詐行為的，既要符合民事欺詐的一般構成要件，又要結合股權轉讓的特性來認定
——黎某紅訴張某飛、禪武公司股權轉讓案
29股權轉讓中約定“股權回歸”條款應為有效
——劉某軍訴孫某股權轉讓案
30違反公司法關于股份有限公司董、監、高股份轉讓限制性規定的合同效力認定及相應法律后果
——崔某斌訴胡某會股權轉讓案
31未經股東本人同意依據公司章程強制轉讓股權效力判定標準
——林某華訴中房公司、中房公司委員會股權轉讓案
32公司章程的意思自治可在強制性規范所劃定的范圍內進行
——楊某英訴林某德、林某基股權轉讓案
33礦業公司股權轉讓與礦業權轉讓之辨及對合同效力的影響
——千豐原公司訴劉某等股權轉讓案
34上市公司股權隱名代持行為的效力認定和收益歸屬
——杉某訴龔某股權轉讓案
七、損害股東、公司利益責任糾紛
35董事、高級管理人員自我交易行為效力不以是否損害公司利益為認定要件
——福川公司訴顧某渝損害公司利益責任案
36公司董事與公司達成調解協議處置公司資產引發股東權益受損
——香港科創公司訴金某損害公司利益責任案
八、股東損害公司債權人利益責任糾紛
37瑕疵增資股東應對公司增資之前的債務承擔補充賠償責任
——時代公司訴高某股東損害公司債權人利益責任案
38持股0%股東的資格確認及清算責任
——曹某訴東郊公司股東損害公司債權人利益責任案
39股東承擔怠于清算賠償責任的前提和責任范圍的認定依據
——華成峰公司訴馬某等股東損害公司債權人利益責任案
40公司清算清償責任認定中訴訟時效期間的計算
——華融公司深圳分公司訴徐匯公司等股東損害公司債權人利益責任案
41抽逃出資股權轉讓后的出資責任承擔問題
——恒昌廠訴張某蓮等股東損害公司債權人利益責任案
九、公司破產、解散和清算糾紛
42隱名股東為公司實際控制人，名義股東仍應對外承擔清算責任
——潤木財富公司訴王某玲、杜某清算責任案
43持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東在特定條件下可以解散公司
——祁某勝訴永鑫公司公司解散案
44府院聯動破解房地產企業破產重整難題
——恒圳房地產公司破產重整案
45抵押擔保債權與稅收債權的受償順序問題
——臺州開發區稅務局訴萬治公司普通破產債權確認案
46破產程序中讓與擔保的認定與處理
——城建公司訴泰豐公司破產債權確認案
47破產程序中債務人不享有破產抵銷權
——金好錢鼎公司訴錢某彬破產債權確認案
48稅務機關申報騙取出口退稅款的債權認定
——溫州市國家稅務稽查局訴騰旭公司破產債權確認案
49疫情期間重整受理標準和重整時機的識別
——科利亞農業裝備公司申請重整案
50“執轉破”機制提升審判質效
——益民公司申請破產清算案
51一人公司股東申請強制清算不應受理
——百匯公司申請公司清算案
52公司解散之訴中實質性要件的判定
——上海偉仁公司訴景德鎮漢光公司等公司解散案
十、公司證照返還糾紛
53“人人爭奪”時如何確定公司的訴訟代表人
——北京飛騰公司訴李某國、環亞律師所公司證照返還案
十一、與公司有關的糾紛
54董事辭職的權利及其行使
——劉某云訴天易公司請求變更公司登記案
55股份回購條件在對賭協議約定不明時的理解與認定
——九江九鼎中心訴謝某與公司有關的糾紛案
展開全部
中國法院2021年度案例·【14】公司糾紛 節選
8公司有權拒絕股東查閱申請書中未記載的材料 ——四方繼保公司訴四海云能公司股東知情權案 【案件基本信息】 1裁判書字號 北京市**中級人民法院（2019）京01民終10528號民事判決書 2案由：股東知情權糾紛 3當事人 原告（被上訴人）：四方繼保公司 被告（上訴人）：四海云能公司 【基本案情】 2013年12月2日，四海云能公司依法注冊成立。四方繼保公司系四海云能公司的股東。2019年3月1日，四方繼保公司員工劉某向劉峰、譚滿章等人發送了一份主題為“請提供：四海云能公司公司章程及修正案、股東大會決議等文件”的郵件，要求四海云能公司在收到函件之日起兩個工作日向其提供2017年1月至今的全部公司章程及修正案、股東大會決議、監事會會議決議及財務會計報告。四海云能公司認可收到上述郵件，但認為并非書面申請。2018年3月5日，四方繼保公司員工賈某苗向四海云能公司員工馮某發送了一份主題為“請協助提供宏海公司2017年度審計報告”的郵件。2018年6月19日，馮某回復該郵件，并附pdf版的宏海公司12月財務報表一份。同日，馮某向劉某發送了一份郵件，并附pdf版的北京2017年度審計報告掃描件一份。四方繼保公司當庭表示確已收到四海云能公司向其提供的2017年的財務會計報告。一審庭審中，四方繼保公司明確表示要求四海云能公司向其提供自2013年12月2日至2019年4月30日的相關材料。 四方繼保公司主張四海云能公司未向其提供相關資料，故向一審法院起訴請求判令：1四海云能公司向四方繼保公司提供自2013年12月2日至2019年4月30日的公司章程及修正案、股東會會議記錄及決議、董事會會議記錄及決議、監事會會議記錄及決議供四方繼保公司查閱、復制；2四海云能公司向四方繼保公司提供自2013年12月2日至2019年4月30日的財務會計報告及會計賬簿（包括總分類賬、現金日記賬、明細賬對應的記賬憑證及原始憑證、現金流量表、利潤分配表、損益表、資產負債表、財務情況說明書等）供四方繼保公司查閱、復制。 四海云能公司辯稱：不同意四方繼保公司的訴訟請求。1四方繼保公司掌管四海云能公司自2013年12月2日至2016年11月21日的公司章程及修正案、股東會會議記錄及決議、董事會會議記錄及決議、監事會會議記錄及決議，其他的記錄、決議其可前往相關部門自行查詢；2四海云能公司已于2018年3月20日向四方繼保公司提供了2017年的財務報告表和財務會計報告；3四海云能公司并未收到四方繼保公司提出的要求查閱會計賬簿的書面申請。 【案件焦點】 四方繼保公司未在行使股東知情權的書面申請中記載查閱公司賬簿的內容，四海云能公司是否有權拒絕其查閱。 【法院裁判要旨】 北京市海淀區人民法院經審理認為：《中華人民共和國公司法》第三十三條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。本案中，四方繼保公司系四海云能公司工商局登記備案的股東，四海云能公司稱四方繼保公司曾系公司大股東，掌管自2013年12月2日至2016年11月21日的公司章程及修正案等材料，但依法不影響四方繼保公司對其行使股東知情權，四方繼保公司依然有權通過行使股東知情權向四海云能公司主張查閱、復制相關材料。本案中,四方繼保公司已通過郵件形式向四海云能公司提出書面請求并說明目的，并合理要求在公司住所地行使權利，四方繼保公司可以依據上述法律規定的內容，向四海云能公司要求行使其股東知情權，對四方繼保公司要求的超出法律規定范圍內的訴訟請求不予支持。 北京市海淀區人民法院依照《中華人民共和國公司法》第三十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規定，判決： 一、四海云能公司于判決生效后10日內，將該公司自2013年12月2日至2019年4月30日的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議，以及自2013年12月2日至2016年12月31日、2018年1月1日至2019年4月30日的財務會計報告備于公司住所地，供四方繼保公司進行查閱、復制； 二、四海云能公司于判決生效后10日內，將該公司自2013年12月2日至2019年4月30日的會計賬簿備于公司住所地，供四方繼保公司進行查閱； 三、駁回四方繼保公司的其他訴訟請求。 四海云能公司不服原審判決，提起上訴。北京市**中級人民法院經審理認為：《中華人民共和國公司法》第三十三條**款規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。”第二款規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”根據前述規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，同時，股東要求查閱公司會計賬簿的，應履行書面向公司申請查閱的前置程序，公司拒絕提供查閱的，股東方有權在法定期限內向人民法院提起訴訟行使查閱權利。本案中，四方繼保公司提起訴訟，要求查閱、復制四海云能公司自2013年12月2日至2019年4月30日的公司章程及修正案、股東會會議記錄及決議、董事會會議記錄及決議、監事會會議記錄及決議及前述期間內財務會計報告和會計賬簿，四海云能公司則以四方繼保公司未履行行使股東知情權前置程序為由，拒絕四方繼保公司查閱、復制公司相關材料，對此二審法院認為，應依據四方繼保公司要求行使查閱權查閱公司資料類別的不同，分別審查其訴訟請求是否成立。 針對四方繼保公司要求查閱、復制四海云能公司自2013年12月2日至2019年4月30日的公司章程及修正案、股東會會議記錄及決議、董事會會議記錄及決議、監事會會議記錄及決議和財務會計報告的訴訟請求，據前述，《中華人民共和國公司法》第三十三條**款中并未規定股東查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告需提前以書面形式通知公司，股東可隨時要求查閱復制上述材料，亦可在不經提前書面通知的情況下直接提起訴訟行使該項權利，故四海云能公司以四方繼保公司未履行行使股東知情權的前置程序為由拒絕四方繼保公司查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議的主張缺乏事實和法律依據，二審法院不予支持。關于四方繼保公司要求查閱四海云能公司公司章程及修正案、股東會會議決議、董事會會議記錄和監事會會議記錄一節，二審法院認為，股東知情權系股東的法定權利，是股東行使股東權利和保護自身權益的基本權利和重要途徑，亦為股東行使其他權利的前提，故在不影響公司正常經營管理以及不存在過分加重公司負擔的情況下，不應過于嚴苛地限制股東查閱一般文件檔案材料的范圍，同時，《中華人民共和國公司法》第九十七條規定，股東可以查閱公司股東大會會議記錄、董事會會議決議和監事會會議決議，該條款雖然并非針對有限責任公司的股東做出的規定，但上述材料屬于應當置備于公司且公司內部需要公開的材料，因此允許有限責任公司股東查閱復制上述材料并未超過股東行使知情權的合理范疇，至于公司章程修正案，該材料實質上屬于公司章程的組成部分，股東進行查閱復制應屬其行使知情權的當然之意。綜上，四方繼保公司要求查閱、復制上述材料具有事實和法律依據，其訴訟請求應予支持。因四方繼保公司認可已收到四海云能公司2017年度財務會計報告，故對四方繼保公司要求四海云能公司提供該年度財務會計報告的請求，二審法院不予支持。四海云能公司雖主張四方繼保公司掌握2013年12月2日至2016年四海云能公司的相關資料，但對此并未提供證據予以證明，應承擔舉證不能的不利后果，其主張缺乏事實和法律依據，二審法院不予支持。針對四海云能公司主張因未進行2018年度審計而無法提供2018年財務報告一節，四海云能公司該主張與有限責任公司應保證公司資料真實、完整的義務相悖，且該事由不足以對抗股東行使查閱、復制公司材料的權利，故對四海云能公司該項主張，二審法院不予支持。《*高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第十條**款規定：“人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。”現四方繼保公司同意前往四海云能公司住所地查閱相關材料，四海云能公司亦予以確認，二審法院對此不持異議，四海云能公司應于指定時間將前述資料置備于其住所地，保證四方繼保公司行使股東知情權。 關于四海云能公司主張，四方繼保公司未就查閱公司會計賬簿提出申請，故不同意其進行查閱一節。根據《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款的規定，股東查閱公司會計賬簿的，應履行向公司提出書面通知的前置程序，否則公司有權拒絕。就本案而言，經查，四方繼保公司于2019年3月1日向四海云能公司相關人員發出電子郵件，要求行使股東知情權，但四方繼保公司在上述郵件中要求查閱的材料為公司“2017年1月至今的全部公司章程及修正案、股東大會決議、監事會會議決議及財務會計報告”，其中并未涉及公司會計賬簿，故四方繼保公司并未就查閱公司會計賬簿向四海云能公司提出請求，未履行前述法律規定的必要程序，四方繼保公司以直接提起訴訟的方式要求查閱四海云能公司會計賬簿缺乏法律依據，對其該項訴訟請求不予支持。四海云能公司該上訴主張成立。一審法院判令四海云能公司向四方繼保公司提供會計賬簿進行查閱有誤，應予以糾正。 綜上所述，北京市**中級人民法院依照《中華人民共和國公司法》第三十三條，《*高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第十條，《*高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條，《中華人民共和國民事訴訟法》**百七十條**款第（二）項規定，判決： 一、撤銷北京市海淀區人民法院（2019）京0108民初34337號民事判決； 二、四海云能公司于判決生效后10日內將自2013年12月2日起至2019年4月30日止的公司章程及修正案、股東會會議記錄及決議、董事會會議記錄及決議、監事會會議記錄及決議、財務會計報告（除四海云能公司2017年度財務會計報告）置備于四海云能公司住所地，供四方繼保公司查閱、復制，自查閱之日起不得超過十個工作日； 三、駁回四方繼保公司的其他訴訟請求。 【法官后語】 股東知情權是公司股東的法定權利。現代公司制度中，出資人將財產交付公司形成公司資產，且公司將其確認為股東后，股東對其用于出資的財產即不再享有所有權，而只能依據該財產對應的份額享有股東權利。股東向公司投入財產的目的在于實現財產增值，而公司日常的經營管理由董事、經理等高級管理人員負責，股東為了實現出資目的，需要通過查閱公司財務會計報表、資料、賬簿和財會原始憑證等實現對公司經營情況的監督和管理，故各國公司法均將股東知情權作為股東的法定權利予以確定。 公司相對于股東而言，具有獨立的人格和權利，對外承擔獨立責任，股東雖然對公司享有各項權利，但不應濫用權利侵害公司利益。股東查閱的公司會計賬簿、憑證等公司資料，不僅體現股東出資的價值，也包含公司經營管理的整體情況和商業秘密，故有必要對股東行使知情權作出一定限制，以平衡股東之間的利益以及股東與公司之間的利益。 我國公司法規定股東行使股東知情權應履行前置程序以及說明目的，該種制度設計即考慮到保證股東權利和維護公司利益的現實需求。公司在經營管理中會形成不同種類的公司資料，如對外簽訂的各類合同、公司機構形成各類會議決議、公司賬戶交易記錄和憑證等，不同性質的資料，對公司經營管理的影響程度亦有不同，故對于股東行使知情權查閱復制不同材料的程序亦存在不同的標準。 根據《中華人民共和國公司法》第三十三條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，而股東要求查閱公司會計賬簿時，則應向公司提出書面請求并說明目的。究其原因，在于公司章程、會議決議屬于公司進行日常經營管理的依據，而財務會計報告反映公司經營的整體情況，且需要向工商管理部門等主體進行報備，對于股份有限公司而言，甚至需要向不特定多數主體公示，故這些文件在性質上屬于相對公開的材料，在公司內部，并非僅有股東有權獲取，故股東查閱這些材料無須受到限制。而公司會計賬簿，以及形成會計賬簿所必需的原始憑證，如銀行交易記錄，關系到公司經營的具體情況，包括公司對外交易具體數額、交易對象、交易價款等信息，屬于公司的商業秘密，如不當對外披露，將可能對公司交易機會、盈利能力等產生重大影響，故需要賦予公司審查股東行權目的的機會，防止股東不當行使權利損害公司利益。在此情況下，股東要求查閱公司會計賬簿，應按照前述法律規定的內容，向公司提出書面申請，并明確查閱的內容和目的，該前置程序屬于法定條件，股東要求查閱會計賬簿的，應嚴格履行。據前述，股東在書面申請時，其要求查閱的內容應當是明確和具體的，包括所需查閱材料的名稱、時間范圍、具體的行權要求等，公司針對股東書面申請的內容進行答復和行為。當股東與公司就股東行使知情權產生爭議并提起訴訟后，法院亦應根據股東在申請行使股東知情權時形成的書面申請的內容認定其主張是否成立。因此，股東履行前置程序時是否嚴謹準確，將直接關系到其訴訟請求能否成立。 就本案而言，四方繼保公司主張，其已向四海云能公司發送郵件，要求查閱公司資料，但四海云能公司未提供相關資料供其查閱復制，故提起訴訟要求行使股東知情權，其訴訟請求既包括要求查閱、復制公司章程及修正案、公司“三會”的會議記錄及決議、財務會計報告，亦包括查閱、復制會計賬簿及憑證。根據公司法的規定，該兩部分訴訟請求的審查標準并不相同，故應對四方繼保公司的訴訟請求分別認定。針對其訴訟請求中要求查閱、復制公司章程、會議記錄及決議和財務會計報告的部分，如前述，該部分材料屬于公司內部的公開文件，不涉及公司的商業秘密，參與公司經營、管理的人員均可獲得，股東當然可隨時要求查閱，對上述材料的復制亦與公司經營安全無涉。《中華人民共和國公司法》第三十三條規定，股東無須事先提出申請，即可隨時要求公司提供材料以供查閱、復制，本案中，四海云能公司亦未對四方繼保公司該部分要求提出抗辯。 四方繼保公司亦要求查閱、復制四海云能公司的會計賬簿及相應憑證，據前述，該部分公司資料因涉及公司商業秘密，在公司內部也并非公開文件，《中華人民共和國公司法》第三十三條針對股東查閱該部分資料亦設置了特別的規定，即股東行權的前置程序。本案中，四方繼保公司主張已通過向四海云能公司發送電子郵件的方式履行了前置程序，四海云能公司予以否認，故本案需對其中涉及的兩個問題進一步審查：其一，發送電子郵件提出行使股東知情權的形式可否認定為提出書面申請；其二，四方繼保公司在郵件中提出申請查閱的內容是否為一項符合法律規定的申請，即四方繼保公司要求查閱資料的范圍是否與其提起訴訟要求查閱的內容一致。針對**個問題，雖然公司法設置前置程序對股東利益與公司利益進行平衡，但股東知情權畢竟是股東監督管理公司經營、判斷自身權利價值的途徑和法定權利，而法律規定前置程序的直接目的系給予公司核實、準備的機會，公司知悉即可，因此在書面申請的形式上，不必過于苛責，在股東提出的申請存在明確文字內容的情況下，即可認定提出書面申請，而無須認定必須通過紙質或其他實體載體的形式提出，故四方繼保公司以電子郵件提出行權申請符合法理和法律的本意，應認定為符合法律規定的形式。第二個問題則是本案的核心問題。根據已經查明的事實，四方繼保公司雖然提出了書面申請，但其在郵件中要求四海云能公司提供的材料為“2017年1月至今的全部公司章程及修正案、股東大會決議、監事會會議決議及財務會計報告”及“2017年度審計報告”，其中并未涉及公司財會賬簿及憑證的內容。四方繼保公司上述行為履行了前置程序的形式，卻忽視了前置程序的內容，即在書面申請中提出查閱、復制的內容為無須履行前置程序即可要求公司提供的材料，而真正需要通過履行前置程序進行查閱的內容，卻未在書面申請中記載，這種“張冠李戴”的行為當然無法產生已就查閱公司會計賬簿及憑證履行了法定程序的效果，其書面申請并不產生法律上的后果，其該部分訴訟請求缺乏事實和法律依據，不應予以支持。一審法院并未區分四方繼保公司書面申請的內容，在四方繼保公司未就查閱公司會計賬簿及憑證的請求履行法定前置程序的情況下，判令四海云能公司提供上述材料，系對法律規定的誤解，處理結果有誤，故二審法院予以糾正，駁回四方繼保公司要求四海云能公司提供自2013年12月2日至2019年4月30日的財務會計報告及會計賬簿（包括總分類賬、現金日記賬、明細賬對應的記賬憑證及原始憑證、現金流量表、利潤分配表、損益表、資產負債表、財務情況說明書等）供四方繼保公司查閱、復制的訴訟請求。 在此需引申說明的是，股東起訴要求公司提供的材料的范圍，應與其在書面申請中要求公司提供資料的范圍一致，包括材料形成的時間、材料的名稱等。本案中，四方繼保公司在郵件中要求四海云能公司提供2017年1月至提出申請之日的公司材料，而其訴訟請求為要求四海云能公司提供自2013年12月2日起至2019年4月30日止的相關材料以查閱、復制，除去四方繼保公司未在書面申請中提出查閱公司會計賬簿及憑證一節不談，僅在查閱會計賬簿及憑證的時間范圍上，四方繼保公司訴訟請求的范圍也超出了其書面申請的范圍，超出部分當然不應得到支持。至于四方繼保公司訴訟請求中要求提供的章程、決議、記錄等資料亦超出書面申請范圍一節，如前述，股東查閱該部分材料無須提前書面申請，即股東就此提起訴訟并不以是否事先書面申請以及申請的內容作為條件，就該部分材料而言，股東訴請是否超出書面申請的范疇，并非法院認定阻卻其行使查閱、復制權的依據，審查訴訟請求的范圍即可，在沒有證據證明股東該請求具有濫用知情權或惡意行使知情權的情況下，原則上應予以支持。 編寫人：北京市**中級人民法院 徐碩
中國法院2021年度案例·【14】公司糾紛 作者簡介
國家法官學院自2012年起推出《中國法院年度案例》叢書，旨在探索編輯案例的新方法、新模式，以彌補當前各種案例書的不足。最高人民法院司法案例研究院是中編辦批準設置的最高人民法院的司法案例專門研究機構，與國家法官學院合署辦公，在最高人民法院領導下，秉持服務司法審判實踐、經濟社會發展、法學教育研究、中外法學交流、法治中國建設的辦院宗旨，堅持“服務、創新、合作、開放、共享”工作原則，依托國家法官學院開展司法案例的收集、生成、研究、發布和國際交流工作。
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