適用導(dǎo)引1 中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法 **章總則 **條【立法目的】 第二條【調(diào)整范圍】 1. 普通合伙企業(yè)的合伙人如何承擔(dān)責(zé)任？ 2. 有限合伙企業(yè)的普通合伙人如何承擔(dān)責(zé)任？ 3. 有限合伙企業(yè)的有限合伙人如何承擔(dān)責(zé)任？ 4. 合伙企業(yè)與公司有哪些異同？ 第三條【不得成為普通合伙人的主體】 第四條【合伙協(xié)議】 5. 合伙企業(yè)成立之后，對(duì)合伙協(xié)議所作的修改或補(bǔ)充是否也需要全體合伙人一致同意？ 第五條【自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用原則】 第六條【所得稅的繳納】 6. 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)合伙人、合伙企業(yè)合伙人是否繳納所得稅？ 第七條【合伙企業(yè)及其合伙人的義務(wù)】 第八條【合伙企業(yè)及其合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護(hù)】 第九條【申請(qǐng)?jiān)O(shè)立應(yīng)提交的文件】 第十條【登記程序】 第十一條【成立日期】 7. 合伙企業(yè)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之前，以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)是否有效？ 第十二條【設(shè)立分支機(jī)構(gòu)】 第十三條【變更登記】 第二章普通合伙企業(yè) **節(jié)合伙企業(yè)設(shè)立 第十四條【設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)具備的條件】 第十五條【名稱】 第十六條【出資方式】 第十七條【出資義務(wù)的履行】 第十八條【合伙協(xié)議的內(nèi)容】 8. 合伙協(xié)議能否約定普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額無(wú)須經(jīng)其他合伙人一致同意？ 第十九條【合伙協(xié)議生效、效力和修改、補(bǔ)充】 第二節(jié)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn) 第二十條【合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)構(gòu)成】 第二十一條【在合伙企業(yè)清算前不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)】 第二十二條【轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額】 9. 合伙協(xié)議約定合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額也應(yīng)取得其他合伙人的一致同意的，是否有效？ 10. 普通合伙人對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，如何處理2個(gè)或超過(guò)2個(gè)的其他合伙人都要求受讓的問(wèn)題？ 11. 普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓變動(dòng)何時(shí)生效？ 12. 合伙人以向其他合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為名、行向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額為實(shí)，轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力如何？ 13. 在普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議未作特別約定的情況下，如果合伙人準(zhǔn)備向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但不能取得其他合伙人的一致同意，應(yīng)當(dāng)如何處理？ 14. 在普通合伙人向其他普通合伙人轉(zhuǎn)讓或經(jīng)其他合伙人一致同意向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在普通合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，是否應(yīng)當(dāng)就其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？ 15. 自然人合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額是否需要取得配偶的同意？ 16. 普通合伙人死亡，其繼承人繼承其財(cái)產(chǎn)份額，是否適用本條普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的規(guī)定？ 第二十三條【優(yōu)先購(gòu)買權(quán)】 17. 如何理解其他合伙人的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)？ 18. 在沒(méi)有另外約定的情況下，合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，與合伙人以外的人簽訂的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其效力如何？ 19. 在沒(méi)有另外約定的情況下，合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，與合伙人以外的人訂立的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議如何履行？ 20. 未經(jīng)其他合伙人一致同意并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額并已完成變更登記的如何處理？ 第二十四條【受讓人成為合伙人】 21. 合伙人以外的人通過(guò)受讓合伙人在普通合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額而成為該普通合伙企業(yè)的合伙人的時(shí)間如何確定？ 22. 合伙人轉(zhuǎn)讓其全部財(cái)產(chǎn)份額與退伙有何異同，非合伙人通過(guò)受讓財(cái)產(chǎn)份額成為合伙人與入伙有何異同？ 23. 成為合伙企業(yè)的合伙人的方式有哪些？ 第二十五條【以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)】 24. 普通合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意將其在普通合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的行為的效力如何？ 25. 在接受普通合伙企業(yè)的合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額提供的質(zhì)押擔(dān)保時(shí)，第三人是否有義務(wù)確認(rèn)出質(zhì)行為已經(jīng)取得其他合伙人的一致同意？ 26. 普通合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意的出質(zhì)行為無(wú)效的法律后果？ 第三節(jié)合伙事務(wù)執(zhí)行 第二十六條【合伙事務(wù)的執(zhí)行】 27. “代表合伙企業(yè)”與“執(zhí)行合伙事務(wù)”是什么關(guān)系？ 28. 什么是執(zhí)行事務(wù)合伙人？ 29. 普通合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人是否可以要求合伙企業(yè)向其支付報(bào)酬？ 第二十七條【不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán)】 第二十八條【執(zhí)行事務(wù)合伙人的報(bào)告義務(wù)、權(quán)利義務(wù)承擔(dān)及合伙人查閱財(cái)務(wù)資料權(quán)】 30. 普通合伙企業(yè)中享有查閱權(quán)的主體有哪些？ 31. 合伙人行使查閱權(quán)是否需要說(shuō)明目的？ 32. 合伙人行使查閱權(quán)有次數(shù)限制嗎？ 33. 普通合伙企業(yè)的合伙人是否享有法定復(fù)制權(quán)？ 第二十九條【提出異議權(quán)和撤銷委托權(quán)】 第三十條【合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)的表決辦法】 第三十一條【須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)】 第三十二條【競(jìng)業(yè)禁止和限制合伙人同本合伙企業(yè)交易】 第三十三條【利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)】 第三十四條【增加或減少對(duì)合伙企業(yè)的出資】 34. 合伙企業(yè)增加出資，合伙人是否享有優(yōu)先認(rèn)繳新增出資的權(quán)利？ 第三十五條【經(jīng)營(yíng)管理人員】 35. 如何認(rèn)定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員的職務(wù)行為的效力？ 第三十六條【財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度】 第四節(jié)合伙企業(yè)與第三人關(guān)系 第三十七條【保護(hù)善意第三人】 第三十八條【合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償】 36. 在合伙企業(yè)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償前，合伙人可否先以其自有財(cái)產(chǎn)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)進(jìn)行清償？ 第三十九條【無(wú)限連帶責(zé)任】 37. 使用個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，但實(shí)際以合伙方式經(jīng)營(yíng)企業(yè)的，如何認(rèn)定企業(yè)的性質(zhì)及責(zé)任承擔(dān)？ 38. 當(dāng)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時(shí)，各合伙人是否應(yīng)與合伙企業(yè)一起承擔(dān)連帶清償責(zé)任？ 第四十條【追償權(quán)】 39. 普通合伙人向其他合伙人行使追償權(quán)的條件？ 第四十一條【相關(guān)債權(quán)人抵銷權(quán)和代位權(quán)的限制】 40. 如何界定“與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)”以及“與合伙企業(yè)有關(guān)的債務(wù)”？ 第四十二條【以合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額償還債務(wù)】 41. 在人民法院強(qiáng)制執(zhí)行普通合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他普通合伙人如何行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)？ 第五節(jié)入伙、退伙 第四十三條【入伙】 42. 如何確定新入伙的人取得的合伙人資格的時(shí)間？ 第四十四條【新合伙人的權(quán)利、責(zé)任】 第四十五條【約定合伙期限的退伙】 43. 在合伙企業(yè)清算開(kāi)始之后、清算結(jié)束之前，合伙人是否可以退伙？ 第四十六條【未約定合伙期限的退伙】 44. 如何判斷“不給合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行造成不利影響”？ 45. 如果合伙人的退伙會(huì)給合伙事務(wù)的執(zhí)行造成不利影響，該合伙人可以退伙嗎？ 第四十七條【違規(guī)退伙的法律責(zé)任】 第四十八條【當(dāng)然退伙】 46. 普通合伙人因不再具有完全民事行為能力而轉(zhuǎn)為有限合伙人之后，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)什么樣的責(zé)任？ 47. 普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)，原普通合伙企業(yè)與轉(zhuǎn)變后的有限合伙企業(yè)是否屬于同一主體、原普通合伙企業(yè)的權(quán)利義務(wù)是否由轉(zhuǎn)變后的有限合伙企業(yè)承繼？ 48. 合伙人當(dāng)然退伙會(huì)產(chǎn)生哪些法律效力？ 第四十九條【除名退伙】 第五十條【合伙人死亡時(shí)財(cái)產(chǎn)份額的繼承】 49. 自然人合伙人死亡，其合法繼承人取得合伙人資格的條件是什么？ 50. 普通合伙人死亡，其繼承人有多人時(shí)，如何繼承取得合伙人資格？ 51. 如何理解死亡自然人合伙人夫妻共同財(cái)產(chǎn)的分割和遺產(chǎn)的繼承的關(guān)系？ 52. 普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向死亡的自然人合伙人的繼承人退還財(cái)產(chǎn)份額的情形有哪些？ 53. 死亡自然人合伙人的繼承人不具有完全民事行為能力時(shí)如何處理？ 第五十一條【退伙結(jié)算】 54. 普通合伙人退伙時(shí)，哪些情形屬于“扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額”？ 第五十二條【退伙人財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法】 第五十三條【退伙人對(duì)退伙前企業(yè)債務(wù)的責(zé)任】 55. 本條所說(shuō)的“其退伙前的原因”，是指退伙合伙人退伙之前的原因，還是指退伙前該退伙人的原因？ 第五十四條【退伙時(shí)分擔(dān)虧損】 第六節(jié)特殊的普通合伙企業(yè) 第五十五條【特殊普通合伙企業(yè)的設(shè)立】 第五十六條【名稱】 第五十七條【責(zé)任形式】 第五十八條【合伙人過(guò)錯(cuò)的賠償責(zé)任】 第五十九條【執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金和職業(yè)保險(xiǎn)】 第三章有限合伙企業(yè) 第六十條【有限合伙企業(yè)的法律適用】 第六十一條【合伙人人數(shù)以及要求】 第六十二條【名稱】 第六十三條【合伙協(xié)議內(nèi)容】 第六十四條【出資方式】 第六十五條【出資義務(wù)的履行】 56. 有限合伙人未按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資的，有限合伙企業(yè)請(qǐng)求該有限合伙人補(bǔ)繳的，是否適用訴訟時(shí)效制度？ 57. 有限合伙人未按期足額繳納出資應(yīng)當(dāng)承擔(dān)什么責(zé)任？ 第六十六條【登記事項(xiàng)】 第六十七條【合伙事務(wù)執(zhí)行】 58. 在有限合伙企業(yè)有數(shù)個(gè)普通合伙人時(shí)，如何確定執(zhí)行事務(wù)合伙人？ 59. 在有限合伙企業(yè)只有一名普通合伙人時(shí)，能否協(xié)議約定其他有限合伙人為執(zhí)行事務(wù)合伙人？ 60. 有限合伙企業(yè)的普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人能否要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬？ 第六十八條【合伙事務(wù)執(zhí)行禁止】 61. 在有限合伙企業(yè)中，執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使訴訟權(quán)利，不執(zhí)行合伙事務(wù)的有限合伙人能否以自己的名義起訴？ 第六十九條【利潤(rùn)分配】 第七十條【有限合伙人與本有限合伙企業(yè)交易】 第七十一條【有限合伙人經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)】 第七十二條【有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)】 第七十三條【有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外轉(zhuǎn)讓】 62. 有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合伙人是否享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)？ 第七十四條【有限合伙人以合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額償還債務(wù)】 63. 在人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合伙人除了行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)以外，能否通過(guò)其他方式阻止有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額被強(qiáng)制執(zhí)行？ 64. 有限合伙企業(yè)的普通合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額被強(qiáng)制執(zhí)行，其他普通合伙人是否享有阻斷強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓程序的權(quán)利？ 65. 有限合伙企業(yè)的普通合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額被強(qiáng)制執(zhí)行，其他有限合伙人是否享有阻斷強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓程序的權(quán)利？ 第七十五條【合伙人結(jié)構(gòu)變化時(shí)的處理】 66. 合伙企業(yè)能否變更為或改制為公司制企業(yè)？ 第七十六條【表見(jiàn)代理及無(wú)權(quán)代理】 第七十七條【新入伙有限合伙人的責(zé)任】 第七十八條【有限合伙人當(dāng)然退伙】 67. 有限合伙人個(gè)人喪失償債能力，是否屬于當(dāng)然退伙的事由？ 第七十九條【有限合伙人喪失民事行為能力時(shí)不得被退伙】 第八十條【有限合伙人死亡或者終止時(shí)的資格繼受】 68. 法人或非法人組織有限合伙人終止后其權(quán)利承受人能否取得其合伙人資格？ 第八十一條【有限合伙人退伙后的責(zé)任承擔(dān)】 第八十二條【合伙人類型轉(zhuǎn)變】 第八十三條【有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说膫鶆?wù)承擔(dān)】 第八十四條【普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说膫鶆?wù)承擔(dān)】 第四章合伙企業(yè)解散、清算 第八十五條【解散的情形】 69. 全體合伙人決定解散合伙企業(yè)是否需要具體原因？ 70. 如何認(rèn)定“合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)”或者“合伙目的已經(jīng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)”？ 第八十六條【清算】 第八十七條【清算人在清算期間所執(zhí)行的事務(wù)】 第八十八條【債權(quán)申報(bào)】 71. 在合伙企業(yè)清算的情形下，清算人是否需要通知合伙企業(yè)的債務(wù)人？ 72. 合伙企業(yè)在清算期間是否仍然具有相應(yīng)的主體資格？ 73. 合伙企業(yè)在清算期間開(kāi)展的與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否無(wú)效？ 第八十九條【清償順序】 第九十條【注銷】 第九十一條【注銷后原普通合伙人的責(zé)任】 第九十二條【破產(chǎn)】 第五章法 律 責(zé) 任 第九十三條【騙取企業(yè)登記的法律責(zé)任】 第九十四條【名稱中未標(biāo)明法定字樣的法律責(zé)任】 第九十五條【未領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，擅自從事合伙業(yè)務(wù)及未依法辦理變更登記的法律責(zé)任】 第九十六條【侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任】 第九十七條【擅自處理合伙事務(wù)的法律責(zé)任】 第九十八條【擅自執(zhí)行合伙事務(wù)的法律責(zé)任】 第九十九條【違反競(jìng)業(yè)禁止或與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的規(guī)定的法律責(zé)任】 **百條【未依法報(bào)送清算報(bào)告的法律責(zé)任】 **百零一條【清算人執(zhí)行清算事務(wù)時(shí)牟取非法收入或侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任】 **百零二條【清算人違法隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛偽記載，或者在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任】 **百零三條【合伙人違反合伙協(xié)議的法律責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式】 **百零四條【行政管理機(jī)關(guān)工作人員濫用職權(quán)、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的法律責(zé)任】 **百零五條【刑事責(zé)任】 **百零六條【民事賠償責(zé)任和罰款、罰金的承擔(dān)順序】 第六章附則 **百零七條【非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)采取合伙制的法律適用】 **百零八條【外國(guó)企業(yè)或個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法的制定】 **百零九條【實(shí)施日期】 配 套 法 規(guī) 中華人民共和國(guó)民法典（節(jié)錄） （2020年5月28日） 中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例 （2021年7月27日） 中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則 （2022年3月1日） 企業(yè)名稱登記管理規(guī)定 (2020年12月28日） 企業(yè)名稱登記管理規(guī)定實(shí)施辦法 （2023年8月29日） 有限合伙企業(yè)國(guó)有權(quán)益登記暫行規(guī)定 （2020年1月3日） 國(guó)務(wù)院關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問(wèn)題的通知 （2000年6月20日） 財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定 （2000年9月19日） 財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個(gè)體工商戶個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)個(gè)人所得稅稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)問(wèn)題的通知 （2008年6月3日） 財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知 （2008年12月23日） 中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法 （2006年8月27日） *高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》若干問(wèn)題的規(guī)定(一) （2011年9月9日） *高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二） （2020年12月29日） *高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》若干問(wèn)題的規(guī)定(三) （2020年12月29日） 私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例 （2023年7月3日） ……