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獨立董事制度的理論與實踐——怎樣做一個合格的上市公司獨立董事 版權信息
- ISBN：9787300300689
- 條形碼：9787300300689 ; 978-7-300-30068-9
- 裝幀：暫無
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>>
獨立董事制度的理論與實踐——怎樣做一個合格的上市公司獨立董事 本書特色
本書在介紹中外證券市場有關上市公司獨立董事制度的理論、制度設計，總結其發展與演變規律的基礎上，重點分析了中國上市公司獨立董事制度的具體規定與實踐。本書對獨立董事制度的研究全面而深入，是一部對中國上市公司獨立董事制度完善研究具有重要參考價值的專著。
獨立董事制度的理論與實踐——怎樣做一個合格的上市公司獨立董事 內容簡介
獨立董事制度在我國的發展逐漸成熟，其相關規則也日益完善。在這樣的大背景下，獨立董事制度的相關法律問題成為上市公司和獨立董事雙方都關心的問題。本書結合中國獨立董事制度的發展和具體案例，從獨立董事的職業選擇，獨立董事的義務、職權及履職保障，受關注的獨立董事履職行為等具體方面對獨立董事制度的相關規則與實踐進行了闡釋，其落腳點是講清楚如何成為一個合格的上市公司獨立董事。
獨立董事制度的理論與實踐——怎樣做一個合格的上市公司獨立董事 目錄
**章獨立董事制度的發展演變與中國實踐 / 001
**節中國境內上市公司獨立董事制度的誕生與制前**案 / 001
一、獨立董事制度逐漸引入中國境內上市公司 / 001
二、中國上市公司獨立董事的制前** / 003
第二節獨立董事制度在中國上市公司治理中的實踐與發展 / 005
一、上市公司獨立董事制度與規則體系及其逐步完善 / 005
二、獨立董事行使聘請中介機構審計的職權引起的紛爭 / 013
三、司法判決明確了獨立董事的法律地位與歸責原則 / 017
第二章獨立董事的職業選擇 / 027
**節怎樣成為上市公司的獨立董事 / 027
一、成為上市公司獨立董事的實體性條件 / 027
二、成為上市公司獨立董事的程序性條件 / 044
第二節成為什么樣上市公司的獨立董事 / 049
一、選擇目標上市公司 / 050
二、尋找目標上市公司的途徑 / 054
第三節成為上市公司什么樣的獨立董事 / 056
一、監管機構對部分獨立董事違規行為的歸類與描述 / 056
二、對獨立董事職業定位的探討 / 058
第三章獨立董事的義務、職權及履職保障 / 062
**節獨立董事的義務 / 062
一、獨立董事的法定義務 / 062
二、獨立董事法定義務的內容及其履行 / 063
第二節獨立董事的職權 / 072
一、獨立董事的一般職權 / 072
二、獨立董事的特別職權 / 072
三、獨立董事的獨立意見 / 075
第三節獨立董事的履職保障 / 076
一、現有的履職保障措施 / 076
二、對獨立董事履職保障措施的幾點思考 / 081
第四節獨立董事具體的履職行為 / 085
一、獨立董事的程序性履職行為 / 086
二、獨立董事實質性判斷的履職事項 / 100
第四章受關注的獨立董事履職行為 / 130
**節對獨立董事實施的行政處罰 / 130
一、獨立董事受到行政處罰的總體狀況 / 130
二、獨立董事受到行政處罰的職務行為類型與典型案例 / 131
三、對獨立董事作出行政處罰時從重、從輕和免除處罰的情形與具體案例 / 190
第二節對獨立董事實施的紀律處分 / 210
一、獨立董事受到紀律處分的總體狀況 / 210
二、獨立董事受到紀律處分的情形與典型案例分析 / 213
三、受紀律處分的類型、影響處分輕重的因素和對處分的挽救措施 / 229
第三節司法機關在相關案件中關注的獨立董事履職行為 / 236
一、行政訴訟案件中受關注的獨立董事履職行為 / 236
二、可能引起民事糾紛的獨立董事履職行為 / 245
三、可能觸犯刑事法律的獨立董事履職行為 / 259
第四節社會關注的獨立董事行為 / 261
一、公共媒體的獨立董事 “畫像” / 261
二、獨立董事受到行政處罰、紀律處分和接受監管調查的信息 / 262
三、與獨立董事身份和地位不相符的言行 / 263
第五章適應未來發展趨勢的獨立董事履職行為 / 265
**節西方成熟市場獨立董事制度的發展與完善 / 266
一、美國獨立董事制度的起源與發展 / 266
二、英國獨立董事制度的創新與發展 / 271
三、德國和日本的內部治理型獨立董事制度 / 273
第二節中國上市公司獨立董事制度存在的問題、改革的方向與獨立董事職業發展趨勢 / 275
一、中國上市公司獨立董事制度存在的問題和改革的方向 / 275
二、中國上市公司獨立董事職業發展趨勢 / 282
第三節上市公司獨立董事的正當履職 / 284
一、“不為”———上市公司獨立董事的職業底線 / 285
二、“為”———上市公司獨立董事的積極履職行為 / 289
后記 疫情期間的寫作——一種特別的感恩與懷念
**節中國境內上市公司獨立董事制度的誕生與制前**案 / 001
一、獨立董事制度逐漸引入中國境內上市公司 / 001
二、中國上市公司獨立董事的制前** / 003
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一、上市公司獨立董事制度與規則體系及其逐步完善 / 005
二、獨立董事行使聘請中介機構審計的職權引起的紛爭 / 013
三、司法判決明確了獨立董事的法律地位與歸責原則 / 017
第二章獨立董事的職業選擇 / 027
**節怎樣成為上市公司的獨立董事 / 027
一、成為上市公司獨立董事的實體性條件 / 027
二、成為上市公司獨立董事的程序性條件 / 044
第二節成為什么樣上市公司的獨立董事 / 049
一、選擇目標上市公司 / 050
二、尋找目標上市公司的途徑 / 054
第三節成為上市公司什么樣的獨立董事 / 056
一、監管機構對部分獨立董事違規行為的歸類與描述 / 056
二、對獨立董事職業定位的探討 / 058
第三章獨立董事的義務、職權及履職保障 / 062
**節獨立董事的義務 / 062
一、獨立董事的法定義務 / 062
二、獨立董事法定義務的內容及其履行 / 063
第二節獨立董事的職權 / 072
一、獨立董事的一般職權 / 072
二、獨立董事的特別職權 / 072
三、獨立董事的獨立意見 / 075
第三節獨立董事的履職保障 / 076
一、現有的履職保障措施 / 076
二、對獨立董事履職保障措施的幾點思考 / 081
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一、獨立董事的程序性履職行為 / 086
二、獨立董事實質性判斷的履職事項 / 100
第四章受關注的獨立董事履職行為 / 130
**節對獨立董事實施的行政處罰 / 130
一、獨立董事受到行政處罰的總體狀況 / 130
二、獨立董事受到行政處罰的職務行為類型與典型案例 / 131
三、對獨立董事作出行政處罰時從重、從輕和免除處罰的情形與具體案例 / 190
第二節對獨立董事實施的紀律處分 / 210
一、獨立董事受到紀律處分的總體狀況 / 210
二、獨立董事受到紀律處分的情形與典型案例分析 / 213
三、受紀律處分的類型、影響處分輕重的因素和對處分的挽救措施 / 229
第三節司法機關在相關案件中關注的獨立董事履職行為 / 236
一、行政訴訟案件中受關注的獨立董事履職行為 / 236
二、可能引起民事糾紛的獨立董事履職行為 / 245
三、可能觸犯刑事法律的獨立董事履職行為 / 259
第四節社會關注的獨立董事行為 / 261
一、公共媒體的獨立董事 “畫像” / 261
二、獨立董事受到行政處罰、紀律處分和接受監管調查的信息 / 262
三、與獨立董事身份和地位不相符的言行 / 263
第五章適應未來發展趨勢的獨立董事履職行為 / 265
**節西方成熟市場獨立董事制度的發展與完善 / 266
一、美國獨立董事制度的起源與發展 / 266
二、英國獨立董事制度的創新與發展 / 271
三、德國和日本的內部治理型獨立董事制度 / 273
第二節中國上市公司獨立董事制度存在的問題、改革的方向與獨立董事職業發展趨勢 / 275
一、中國上市公司獨立董事制度存在的問題和改革的方向 / 275
二、中國上市公司獨立董事職業發展趨勢 / 282
第三節上市公司獨立董事的正當履職 / 284
一、“不為”———上市公司獨立董事的職業底線 / 285
二、“為”———上市公司獨立董事的積極履職行為 / 289
后記 疫情期間的寫作——一種特別的感恩與懷念
展開全部
獨立董事制度的理論與實踐——怎樣做一個合格的上市公司獨立董事 節選
獨立董事制度并非我國首創，對我國來說，是個典型的舶來品，是法律移植的產物。獨立董事制度誕生于英美法系的美國。建立獨立董事制度是為了彌補股份公司治理結構中一元模式（單層模式），即董事會集監督和決策于一身所造成的缺乏監督力的缺陷。在西方國家，獨立董事的主要職責在于公正地評價董事和高級管理人員的業績和薪酬。而在我國，根據中國證監會的相關規定，上市公司獨立董事應發揮的作用更側重于制約大股東不正當的關聯交易，保護廣大中小投資者的利益。 1988年，香港聯交所要求在其中掛牌上市交易的上市公司引入獨立董事制度。這樣，在香港上市的中國內地股份公司(例如1993年赴港上市的青島啤酒)就要按照聯交所的要求設立獨立董事，這就為中國內地上市公司拉開了引入獨立董事制度的序幕。 為適應中國內地公司到境外（主要是香港）上市的需求并滿足監管機構對上市公司治理結構中設置獨立董事的監管要求，1997年12月16日中國證監會發布了《上市公司章程指引》，該指引規定“公司根據需要，可以設獨立董事”，首次引入獨立董事概念。1999年3月29日，國家經貿委、中國證監會聯合發布《關于進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》，對境外上市公司如何建立健全外部董事和獨立董事制度提出了要求。2000年9月，為深化國有企業改革、建立現代企業制度，國務院辦公廳頒布《國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理的基本規范（試行）》，規定“董事會中可設獨立于公司股東且不在公司內部任職的獨立董事”。如果說之前的獨立董事制度的引入和倡導是被動適應的話，那么這個行政法規已經開始主動要求建立獨立董事制度了。 在總結境內外公司治理*優實踐，尤其是獨立董事制度實施經驗和教訓的基礎上，2001年8月16日，中國證監會頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），對獨立董事的獨立性要求、任職資格、職責與職權、履職保障等作了全面規定，并要求每家上市公司的董事會在2002年6月30日前至少設立2名獨立董事；在2003年6月30日前，董事會成員中的獨立董事占比不少于1/3。這標志著我國上市公司中強制性引入獨立董事制度的開始。此后的證券監管部門均嚴格按照《指導意見》的要求執行并深化獨立董事制度的規定:2002年1月7日，中國證監會和國家經貿委聯合頒布實施《上市公司治理準則》，明確要求上市公司按照有關規定建立獨立董事制度；2004年12月7日，中國證監會頒布《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，進一步要求完善獨立董事制度，充分發揮獨立董事的作用。2005年修訂并于2006年1月1日起施行的《公司法》第123條明確規定:“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。”**次從法律層面明確了獨立董事的法律地位，獨立董事制度在上市公司治理結構中全面建立并實施了。 獨立董事制度的引入，可以在我國公司內部形成新的、更為有效的約束主體，增進公司的透明度，改變公司的現有信用狀況，有利于公司實現所有權和經營權的分離，完善法人治理機制。 獨立董事一方面從維護全體股東的合法利益出發，客觀評價公司的經營活動，避免大股東操縱公司而挪用公司資金、侵占公司利益；另一方面，為董事會提供有利于公司全面、健康發展的客觀、公正的決策依據，防止公司經營管理層與董事會“合謀”，進行違法活動。
獨立董事制度的理論與實踐——怎樣做一個合格的上市公司獨立董事 作者簡介
劉運宏，男，出生于湖北房縣，祖籍河南南陽。中國人民大學法學博士，北京大學應用經濟學博士后，上海證券交易所經濟法學博士后；國金證券、光大證券、貴陽銀行、上海電氣等上市公司獨立董事，中國人民大學國際并購與投資研究所副所長，中國人民大學、山東大學、上海大學等學校的兼職教授和研究生導師。主要從事上市公司治理和并購重組整合等業務研究。
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