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中國證券市場典型并購2019 版權信息
- ISBN：9787547616574
- 條形碼：9787547616574 ; 978-7-5476-1657-4
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
中國證券市場典型并購2019 本書特色
適讀人群 ：廣大讀者收購兼并作為企業較高層次的經營方式，不僅可以讓企業規模迅速擴張，還可以促使企業資產質量快速提升，因此深受所有上市公司的重視。 本書選取了2019年發生在中國證券市場的45宗典型并購案例，通過對并購事件的全景式描述，以及對其引起市場關注的特點作層層剖析，以挖掘可為廣大上市公司所借鑒的*創新的并購技巧、*有效的融資方式等。
中國證券市場典型并購2019 內容簡介
收購兼并作為企業較高層次的經營方式, 不僅可以讓企業規模迅速擴張, 還可以促使企業資產質量快速提升, 因此深受所有上市公司的重視。本書選取了2019年發生在中國證券市場的45宗典型并購案例, 通過對并購事件的全景式描述, 以及對其引起市場關注的特點作層層剖析, 以挖掘可為廣大上市公司所借鑒的*創新的并購技巧、*有效的融資方式等。
中國證券市場典型并購2019 目錄
目錄 contents
前言 / Ⅰ
導論 / 1
**輯國企重組并購 / 37
● 000538云南白藥： 吸收合并，精簡管理層級 / 38
● 000651格力電器： 國企混改，“管資產”變為“管資本” / 44
● 000708中信特鋼（原大冶特鋼）： “蛇吞象”，特鋼整體上市 / 49
● 600470六國化工： 間接收購，漫漫國企混改收官 / 58
● 600764中國海防： 整體上市，打造水下電信系統巨頭 / 67
● 601989中國重工： 牽手研發，集團內業務整合 / 76
第二輯產業鏈整合并購 / 81
● 000895雙匯發展： 整體上市，“協同”集團產業一條龍 / 82
● 002602世紀華通： 同行并購，游戲產業做大做強 / 90
● 600030中信證券： 強者恒強，布局華南版圖 / 100
● 600362江西銅業： 強強聯合，銅業“A吃A” / 107
● 600482中國動力： “南北船”合并，“航空母艦”橫空出世 / 111
● 603501韋爾股份： 重金收購，打造中國芯片**股 / 120
第三輯借殼上市 / 129
● 000785居然之家（原武漢中商）： 借殼上市，國企跨界混改 / 130
● 002015協鑫能科（原霞客環保）： 三度嘗試，中概股終回歸 / 141
● 002459晶澳科技（原天業通聯）： “蛇吞象”，殼公司煥發新春 / 148
● 002552寶鼎科技： 借殼民企，國資優化重組 / 160
● 600556天下秀（原ST慧球）： 借殼上市，“妖股”涅槃重生 / 165
● 600732愛旭股份（原ST新梅）： 借殼上市，民企光伏以金錢換時間 / 173
第四輯科技并購 / 179
● 002592八菱科技： 一波三折,布局生物科技 / 180
● 300324旋極信息： 房產和技術深度融合，布局智慧城市建設 / 187
● 300494盛天網絡： 外延并購，拓展移動網游 / 195
● 300682朗新科技： “技術+資源”協同，豐富生態網絡 / 201
● 600143金發科技： 縱向并購，打通生產全鏈條 / 210
● 600318新力金融： 科技并購，新金融煥發新春 / 215
● 600745聞泰科技： 跨境科技并購，半導體產業鏈縱向協同 / 220
● 601858中國科傳： 并購海外平臺，中國文化“走出去” / 226
第五輯投票權委托并購 / 231
● 000972ST中基： 零元租殼，買殼上市新范式 / 232
● 000995ST皇臺： 另類混改，表決權轉讓保殼 / 237
● 002336*ST人樂： 易主保殼，國資布局“文旅”產業鏈 / 243
● 002712思美傳媒： 委托式收購，實現低成本控股 / 252
● 300131英唐智控： 低價控股，國資紓困民企 / 257
第六輯跨境并購 / 261
● 000935四川雙馬： 可轉債并購，巧設并購風險防火墻 / 262
● 002738中礦資源： 收購銫榴石礦，控制海外銫資源 / 269
● 600900長江電力： 銀團貸款，跨境收購電力巨頭 / 275
● 601598中國外運： SPV跨境并購，布局海外網絡 / 280
● 601899紫金礦業： 持續海外擴張，打造全球黃金霸主 / 286
● 603127昭衍新藥： 強強聯合，發力CRO國際市場 / 293
第七輯“一帶一路”并購 / 299
● 300577開潤股份： “一帶一路”并購，完善海外供應鏈 / 300
● 601390中國中鐵： 失而復得，中鐵重啟大馬城 / 306
● 603993洛陽鉬業： “一帶一路”并購，打造國際礦企巨頭 / 311
第八輯其他典型并購 / 319
● 002024蘇寧易購： 強強聯手，打造零售帝國 / 320
● 300629新勁剛： 復雜支付方式，軍工聯姻電子信息 / 325
● 603639海利爾： “重拾舊愛”，吃下高價“后悔藥” / 332
● 603885吉祥航空： 背靠大樹好乘涼，吉祥示好東航 / 339
● 603986兆易創新： “回爐重審”,罕見二次過會 / 348
展開全部
中國證券市場典型并購2019 節選
300577開潤股份：一帶一路并購，完善海外供應鏈 一、收購方相關簡介 （一）收購方：安徽開潤股份有限公司 安徽開潤股份有限公司（以下簡稱“開潤股份”）于2009年11月13日成立，公司經營出行相關的包袋、旅行箱、配件等產品的研發、設計、生產和銷售。 2005年創始人范勁松通過生產銷售IT電腦包打開市場，2009年公司前身滁州博潤成立。2011年占地100畝的現代化箱包工廠投產，之后與多家國內外知名IT及箱包品牌簽署合作協議，以ODM模式為HP、華碩、聯想、DELL等品牌生產電腦包，以OEM模式分別為迪卡儂生產運動包、新秀麗等品牌生產拉桿箱包。2015年開潤股份與小米共同成立潤米科技、碩米科技，開潤分別持有51%、55%股權，2017年公司收購部分少數股東權益，收購后開潤股份持有潤米、碩米股份分別達77%、76%。潤米科技主要銷售“90分”品牌和“悠啟”品牌，碩米科技主要銷售“稚行”品牌。2016年12月21日，開潤股份成功在A股上市。 開潤股份作為首個A股上市的小米生態鏈獨角獸企業，不僅在主要平臺渠道牢牢占據行李箱銷售**的位置，還為全球核心電腦品牌、運動品牌生產箱包類產品。除主打產品旅行箱包外，2016年公司通過小米眾籌平臺相繼推出智能輕跑鞋、超輕羽絨服等功能產品，2018年將品類進一步延伸至手套、內衣、人字拖等家居用品。渠道方面，除依托小米線上及線下渠道銷售外，公司積極布局天貓、京東等國內主流電商平臺和羅輯思維、優酷旅游等垂直平臺，并積極拓展團購及海外線下渠道。 （二）收購標的：PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development 1、PT. Formosa Bag Indonesia 標的公司之一PT. Formosa Bag Indonesia系由 White Angel、王貽衛共同出資組建的有限責任公司，成立于2012年6月19日，是印尼中爪哇省的一家從事個人用皮革或其制品工藝，箱包類產品的研發、生產銷售的公司。截止2018年7月31日，White Angel持股比例為99%。公司的主要業務為OEM（代工工廠）客戶，大多數為北美洲的客戶。*主要的客戶是美國的耐克 (Nike) 公司，市場分布全球，主要為歐洲、美洲及亞太地區。公司主營背包、運動袋、旅行箱等，2018年開始涉足商務背包領域。公司在印尼有較為先進的制造工廠，憑借其在箱包類產品的研發、生產、銷售方面的豐富的行業經驗，與一線運動品牌保持了穩定良好的合作關系。 2、PT. Formosa Development 標的公司之二PT. Formosa Development 系由 Billion Island Ltd.、王貽衛共同出資組建的有限責任公司，成立于2012年6月19日，主要業務是將廠房及配套設施和土地出租給PT Formosa Bag Indonesia生產經營用等。 值得注意的是，PT. Formosa Bag Indonesia與PT. Formosa Development系由同一實際控制人王貽衛控制，由于PT. Formosa Bag Indonesia的生產經營受兩家公司的同一實際控制人控制，其經營管理、客戶關系、生產技術等為二者共同擁有，未來經營風險及財務風險也為二者共同承擔。被估值單位認為PT. Formosa Bag Indonesia及PT. Formosa Development（以下簡稱“Formosa”）是生產經營必要的組成部分，價值不可分割，它們共同享有收益，共同承擔風險，是不可分割的資產組合。 二、收購事件一覽 ● 2018年10月29日，開潤股份公布了《關于簽署股權轉讓協議的公告》，開潤股份2018年10月26日與轉讓方王貽衛、Billion Islands Ltd.、White Angel Ltd.簽署《股權轉讓協議》。 ● 2018年12月27日，開潤股份召開第二屆董事會第二十二次會議，同意通過境外全資孫公司Korrun (HK) Limited（籌備中）、全資曾孫公司Formosa Bag (SG) Pte. Ltd.（籌備中）、Formosa Industrial (SG) Pte. Ltd.（籌備中）受讓 PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT. Formosa Development100%股權，收購金額為 2,280萬美元。董事會同意公司變更 “研發中心建設項目” 和 “智能拉桿箱研發、生產、營銷綜合建設項目”剩余募集資金11 925.71萬元及其利息收入、理財收益用于收購PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development100%股權，不足部分由公司以自有資金支付。同日，開潤股份公布了《關于收購PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development100%股權的公告》。 ● 2019年1月15日，開潤股份2019年**次臨時股東大會決議審議通過了《關于收購PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development100%股權的議案》和《關于變更募集資金用途的議案》。 ● 2019年1月23日，開潤股份發布公告，其全資子公司滁州米潤科技有限公司收到安徽省商務廳出具的《企業境外投資證書》以及安徽省發展和改革委員會出具的《境外投資項目備案通知書》。 ● 2019年2月19日，開潤股份公布了《關于收購PT. Formosa Bag Indonesia 和PT. Formosa Development100%股權完成交割的公告》。 三、收購方案 開潤股份于2018年10月26日與王貽衛、Billion Islands Ltd.、White Angel Ltd.簽署《股權轉讓協議》。開潤股份通過上市公司名義或上市公司附屬機構名義以2 280萬美元受讓王貽衛、Billion Islands Ltd.、White Angel Ltd.持有的PT．Formosa Bag Indonesia、PT．Formosa Development的100％股權。 開潤股份通過境外全資孫公司、境外全資曾孫公司受讓標的公司100%股權，收購金額為2 280萬美元（以估值基準日外匯匯率計算，折合人民幣約15 541.62萬元）。公司通過變更募集資金用途的方式用于此次交易對價的支付，不足部分由公司以自有資金支付，但本次架構中公司的全資孫公司和全資曾孫公司尚未完全設立。 在考慮到本公司同時收購PT. Formosa Bag Indonesia與PT. Formosa Development100%股權的前提下，評估報告假設PT. Formosa Bag Indonesia與PT. Formosa Development為不可分割的資產組合，采用模擬匯總的口徑進行估值。經評估，于估值基準日2018年7月31日，PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT. Formosa Development資產組合估值為13 780.20萬元人民幣，較賬面凈資產2 698.77萬元人民幣，增值11 081.43萬元，增值率80.42%。公司與交易對方一致同意，本次交易股權轉讓款合計為2 280萬美元（以估值基準日外匯匯率折算為人民幣15 541.62萬元），其中，就標的公司一之股權轉讓款為500萬美元（以估值基準日外匯匯率折算為人民幣3 408.25萬元），就標的公司二之股權轉讓款為1 780萬美元（以估值基準日外匯匯率折算為人民幣12 133.37萬元）。 四、案例評論 （一）切入耐克供應鏈，完善海外布局，打造B2B業務新增長點 公司主要生產基地布局在安徽滁州，2017年1月，公司印度工廠建成投產，此次收購兩家海外公司，使開潤股份的海外工廠布局再下一城。收購標的之一PT. Formosa Bag Indonesia主要經營背包、運動袋、旅行箱OEM業務，其中背包、運動袋客戶有NIKE、Wenger等品牌，旅行箱客戶有Briggs和Riley等品牌，并于2018年開始涉足商務背包領域。該標的2016年、2017年、2018年1-7月份分別實現收入7 431、8 291和6 825萬元人民幣；實現凈利潤分別為748、516和214萬元人民幣，凈利潤率分別為10.07%、6.22%、3.14%。而PT. Formosa Development的主要業務是將廠房及配套設施和土地出租給Formosa Bag用于生產經營等，2018年1-7月份貢獻收入和凈利潤分別為177萬和-24萬元人民幣。 開潤股份傳統業務為B2B業務，其中又主要分為ODM和OEM業務，ODM主打電腦包，OEM產品則以運動包和拉桿箱為主。公司2B端的核心客戶為小米、戴爾等國際知名品牌，這些公司在選擇供應商時流程復雜、門檻較高，容易形成較強的客戶黏性，開潤股份與這些優質品牌客戶建立了長期穩定的合作關系，這也不難解釋公司客戶較為密集，前五大客戶占比為70%左右，但由于公司不斷尋求新的優質客戶，例如名創優品和耐克等，客戶集中度呈現下降趨勢。開潤股份和耐克已有多年合作，本次收購后能夠切入耐克箱包的全球供應商體系，這為未來持續獲取耐克長期，穩定增長的訂單奠定了良好基礎，有助于完善箱包產能，布局、豐富品類、獲取更多一線運動品牌客戶資源，提升公司知名度，開拓運動休閑領域的高端客戶。此外，耐克作為運動服飾的行業龍頭和高知名度品牌，將助力開潤股份開發運動服飾類客戶。 從地域上來說，印尼人口眾多，是非常具有潛力的消費市場，公司2019年剔除并表因素后，2B端業務收入增速較前年放緩，本次收購印尼工廠、進入耐克供應鏈對公司開拓全球銷售網絡、降低貿易出口風險構成一定優勢。且目前開潤B2B業務毛利率、凈利率均較低，與一般國際品牌的ODM代工廠凈利相比有較大空間，本次收購有利于助力開潤股份的ODM業務向國際一流企業看齊，提高B2B業務盈利水平。 （二）并購印尼工廠，釋放更多產能 開潤股份一直致力于開拓全球版圖，目前在滁州、印度和印尼均設立了生產基地，其中中國市場主要滿足本國需求，歐美市場需求則通過印度和印尼等地的產能來滿足。隨著公司箱包銷量的持續增長，公司也在不斷擴大產能，此次收購有助于公司擴大國外生產工廠版圖，結合印度現有工廠，為打通東南亞地區上游產業鏈、實現縱向一體化發展鋪墊，進一步為公司延伸產業鏈、實現產業集聚、打造良好商業生態奠定良好基礎，向東南亞地區出行消費品制造產業縱向一體化的目標邁進。 本次收購結束后，2019年10月，開潤股份通過印尼子公司（包括本次收購的標的公司）購買了印尼兩宗土地使用權，此次購買土地使用權主要是作為公司未來擴建或新建項目儲備用地，為公司生產經營提供必要的場地，符合公司的發展戰略和長遠規劃。此舉將提升公司海外生產基地的產能規模，推進公司業務規模的擴張，滿足公司可持續發展的需求。 （三）享受關稅優惠和低人力成本，提升盈利空間 公司所處的行業為勞動密集型行業，并購印尼工廠能夠享有東南亞國家較低的人力成本。印尼作為世界第四人口大國，紡織服裝行業是其支柱型產業，全國從業人口273萬，2017年紡織服裝出口額為75億美元，占全年出口額的60%。未來，印尼人口將繼續以每年約1%的速度遞增，勞動人口將每年增加230萬。由于享有豐富的勞動力資源，印尼的人力成本較為低廉，2018年印尼人工*低工資為8.24美元/天，而中國為11.72美元/天，相比之下，印尼的人工成本具備一定的優勢。此外，印尼的年齡結構適合制造業的發展，其人口構成年輕化，一半以上的人口年齡在30歲以下。 在稅收方面，印尼也能享受優惠紅利。在出口關稅方面，印尼作為GSP（Generalized System of Preference）國家，即普惠制關稅制度國家，對美國出口享受零關稅制度。印尼也是中國-東盟自由貿易協定的成員之一，同樣與歐盟（EFTA）簽署了全面經濟伙伴關系協議（CEPA），印尼與日本和巴基斯坦等國家也簽訂了相關貿易協定，使印尼在商品的出口上具備一定的關稅優勢，應對國際貿易風險的能力較高。印尼還能享受日常稅收優惠，例如在一定工業領域的投資，可享受6年30%的所得稅減免、允許加速折舊、10%股息所得稅減免等。對于紡織服裝業，印尼采取稅收減免，對出口占比超過30%的企業實行附加稅減免政策。
中國證券市場典型并購2019 作者簡介
藍發欽 華東師范大學教授、博士生導師。現為華東師范大學經濟與管理學部副主任、專業學位教育中心主任、上海并購金融研究院常務副院長。主要從事國際國內金融理論、投資銀行、公司治理、并購金融等方面的研究，先后擔任成都華神集團、無錫寶通帶業、浙江愛仕達等上市公司獨立董事。宣子岳 華東師范大學金融學博士生，上海并購金融研究院兼職研究員，主要從事公司金融、資本市場方面的研究。
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