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董事會與公司治理(第3版) 版權(quán)信息
- ISBN：9787516418048
- 條形碼：9787516418048 ; 978-7-5164-1804-8
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
董事會與公司治理(第3版) 本書特色
適讀人群 ：各類公司中高層管理者(董事，經(jīng)理），企業(yè)管理問題研究人員及相關(guān)專業(yè)院校師生 偉大的公司，首先要有一個偉大的董事會！
董事會與公司治理(第3版) 內(nèi)容簡介
本書是中國社會科學院創(chuàng)新工程項目“公司治理、金融與創(chuàng)新增長”首席研究員仲繼銀歷20余年時間精心撰寫的一部公司治理大全。融理論與實戰(zhàn)為一爐，匯經(jīng)驗與教訓為一理，從而全面而幫助中國企業(yè)實現(xiàn)更優(yōu)的公司治理。本書共17章，60余萬字，內(nèi)容包括董事會的性質(zhì)與作用、董事會的法理基礎、現(xiàn)代公司董事會的類型與結(jié)構(gòu)，戰(zhàn)略型董事會的職責發(fā)揮、董事會內(nèi)部人員的關(guān)系及其與首席執(zhí)行官的關(guān)系、董事會的專門委員會、董事會與員工和股東的關(guān)系等等，條分縷析，邏輯嚴謹，案例經(jīng)典，實用性強，是各類公司中高層管理人員的案頭**讀物。
董事會與公司治理(第3版) 目錄
第1章 董事會主導下的股東價值創(chuàng)造
1.1.顧客**，員工第二，股東第三？ ………………………………… 2
1.2.公司為誰而在：股東價值，還是利益相關(guān)者？ …………………… 4
1.3.公司由誰主導：股東、經(jīng)理還是董事？ …………………………… 9
1.4.股東價值與市值管理 ………………………………………………… 13
1.5.以董事會為中心的公司治理模式 …………………………………… 16
1.6.全球公司治理運動的興起 …………………………………………… 22
1.7.良好治理成就世界一流公司 ………………………………………… 30
第2章 董事職責與董事會：公司制的基石
2.1.董事會在現(xiàn)代公司機關(guān)中的核心地位 ……………………………… 38
2.2.公司為什么需要董事會 ……………………………………………… 44
2.3.恪守管家本分：董事的忠實義務 …………………………………… 51
2.4. 善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務 ………………………… 59
2.5. 董事的免責安全港：商業(yè)判斷準則 ………………………………… 62
2.6. 高質(zhì)量董事會的5個關(guān)鍵環(huán)節(jié)………………………………………… 69
2.7. 大股東、董事會與總裁：公司制度里“人”的關(guān)系 ……………… 73
第3章 迷失的中國公司和其董事會
3.1.中國崛起需要公司的力量 …………………………………………… 76
3.2.迷失的中國公司董事會 ……………………………………………… 85
3.3.中國公司董事會構(gòu)建和運作上的流行謬誤.……………………… 98
3.4.中國公司治理的六個認識誤區(qū) …………………………………… 103
3.5.東北高速：中國公司治理的一面鏡子 …………………………… 112
3.6.萬科之爭中董事會的作用 ………………………………………… 116
第4章 組建董事會：類型與結(jié)構(gòu)
4.1.為什么要特別關(guān)注董事會管理 …………………………………… 124
4.2.世界各國的董監(jiān)事會模式：形式上差異，功能上趨同 ………… 128
4.3.執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事：一個整體 ………………… 136
4.4.通過新董事的選聘改進董事會 …………………………………… 147
4.5.資格、職務改變、任期與退休 …………………………………… 155
4.6.董事會秘書 ………………………………………………………… 161
4.7.阿里巴巴的雙重分類董事會 ……………………………………… 166
4.8.從董事選舉紛爭看中國公司治理的進步 ………………………… 171
4.9.日本上市公司董事會發(fā)展的新動向 ……………………………… 176
第5章：戰(zhàn)略性董事會的構(gòu)造與職責發(fā)揮
5.1.急需更多地關(guān)注戰(zhàn)略，不能以治理的名義過度監(jiān)管 …………… 182
5.2.為什么需要構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會 …………………………… 185
5.3.如何構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會 …………………………………… 191
5.4.董事會戰(zhàn)略職責的發(fā)揮：關(guān)鍵環(huán)節(jié) ……………………………… 198
5.5.把戰(zhàn)略落實到人：繼任計劃與管理人員的發(fā)展 ………………… 202
5.6.適應戰(zhàn)略性董事會：首席執(zhí)行官的角色轉(zhuǎn)變 …………………… 207
5.7.董事會對首席執(zhí)行官的績效評估 ………………………………… 212
5.8.董事會里的企業(yè)家精神 …………………………………………… 216
第6章 董事會、董事長與首席執(zhí)行官
6.1.現(xiàn)代公司的高管職位設置 ………………………………………… 224
6.2.兩職分離與合一的國際經(jīng)驗 ……………………………………… 232
6.3.兩職分離：何時會出現(xiàn)，何時會更好 …………………………… 238
6.4.何時需要雙首席執(zhí)行官 …………………………………………… 240
6.5.中國公司的兩職設置策略 ………………………………………… 243
6.6.如何造就中國公司的首席執(zhí)行官 ………………………………… 247
6.7.告別花瓶式董事和帝王式首席執(zhí)行官的時代 …………………… 251
6.8.自主放手與外部壓力：職業(yè)經(jīng)理人制度的成長路徑 …………… 257
第7章 董事會的委員會與董事選舉
7.1.董事會委員會的由來、種類與數(shù)量 ……………………………… 269
7.2.董事會委員會的基本規(guī)則、成員與會議 ………………………… 272
7.3.執(zhí)行委員會、緊急狀態(tài)下的董事會及董事會其他委員會 ……… 278
7.4.提名與治理委員會 ………………………………………………… 285
7.5.董事選舉：還有多少鬧劇要上演？ ……………………………… 291
7.6.阿里巴巴“合伙人”：一種獨特的董事提名安排 ……………… 297
7.7.為什么會產(chǎn)生所謂“合伙人制度” ……………………………… 302
第8章 審計委員會與公司風險監(jiān)控
8.1.從監(jiān)察人到審計師：公司監(jiān)控體系的演變 ……………………… 308
8.2.審計委員會的構(gòu)建與運作 ………………………………………… 315
8.3.審計委員會的財務報告責任 ……………………………………… 324
8.4.合規(guī)性、內(nèi)部控制和風險管理 …………………………………… 330
8.5.中國公司的監(jiān)事會與內(nèi)控制度 …………………………………… 339
第9章 薪酬委員會與董事高管激勵
9.1.薪酬委員會的緣起與構(gòu)建 ………………………………………… 344
9.2.薪酬委員會的*佳實踐 …………………………………………… 346
9.3.花旗集團的薪酬委員會與董事薪酬 ……………………………… 353
9.4.美國公司的董事和高管薪酬 ……………………………………… 356
9.5.中國公司的董事與高管薪酬 ……………………………………… 365
9.6.中國公司的股權(quán)激勵機制應用問題 ……………………………… 367
9.7.萬科的所謂“事業(yè)合伙人”：員工間接持股 …………………… 374
第10章 董事會的會議與績效評估
10.1.董事會的會議種類及開會方式…………………………………… 378
10.2.董事會會議的法定人數(shù)、頻率、時間與地點…………………… 381
10.3. 董事會的會議議程、會議資料和座位安排……………………… 384
10.4. 非執(zhí)行董事例會與“執(zhí)行會議”制度…………………………… 392
10.5. 董事會的信息與溝通……………………………………………… 395
10.6. 董事會的績效評估………………………………………………… 402
10.7.華潤與萬科之爭：董事會決策規(guī)則……………………………… 414
第11章 國有和民營企業(yè)的董事會與公司治理
11.1.國家、家族和公眾：誰是*合適的股東………………………… 420
11.2.國有企業(yè)的改制與公司治理……………………………………… 423
11.3.國企混改的公司治理含義………………………………………… 435
11.4.家族和民營企業(yè)的公司治理……………………………………… 440
11.5.創(chuàng)始人和家族企業(yè)的傳承與控制………………………………… 455
11.6.出局還是轉(zhuǎn)型：從夫妻店到公司………………………………… 461
11.7.日本企業(yè)的家族傳承與職業(yè)管理………………………………… 466
第12章 銀行和集團企業(yè)的董事會與公司治理
12.1.銀行業(yè)的公司治理………………………………………………… 472
12.2.民生銀行：離董事會中心治理還有多遠………………………… 482
12.3.集團企業(yè)的董事會與公司治理…………………………………… 487
12.4.因時而變：日本企業(yè)集團模式的歷史演進……………………… 503
12.5.獨特的富通集團：一套人馬四塊牌子…………………………… 508
第13章 股權(quán)激勵、員工參與和公司治理
13.1.與股票價值掛鉤的薪酬工具……………………………………… 520
13.2.股票期權(quán)的各種變化形態(tài)………………………………………… 528
13.3.股權(quán)激勵與公司治理……………………………………………… 534
13.4. 員工持股與員工參與……………………………………………… 539
13.5. 勞資協(xié)商：荷蘭的企業(yè)委員會制度……………………………… 545
13.6. 德國的企業(yè)職工委員會與勞資共決制度………………………… 550
13.7. 金山方式：股權(quán)分享與公司創(chuàng)業(yè)治理…………………………… 555
第14章 機構(gòu)投資者與全球公司治理趨同
14.1.兩種類型的公司治理系統(tǒng)………………………………………… 566
14.2. 財務丑聞與金融危機：美式治理檢討…………………………… 573
14.3. 機構(gòu)投資者推動下的全球公司治理趨同………………………… 579
14.4. 機構(gòu)投資者為什么要參與公司治理……………………………… 586
14.5. 機構(gòu)投資者如何參與公司治理…………………………………… 592
14.6. 機構(gòu)投資者對公司治理的評估：CalPERS案例 ………………… 599
第15章 股東控制與公司治理轉(zhuǎn)型
15.1.公司治理：跨越轉(zhuǎn)型陷阱………………………………………… 606
15.2.公司控制：規(guī)則與模式…………………………………………… 612
15.3.股東表決權(quán)：在一人一票和一股一票之間……………………… 616
15.4.日本上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東控制…………………………… 620
15.5.中國上市公司的股東構(gòu)成、股東權(quán)力與股東大會……………… 626
15.6.萬科模式的死亡…………………………………………………… 630
15.7.新浪：CEO更替、管理層持股與公司治理……………………… 639
第16章 改進中國上市公司治理：問題與建議
16.1.中國上市公司獨立董事制度的錯位……………………………… 650
16.2.短期利益是如何扭曲中國資本市場的…………………………… 656
16.3.改進中國上市公司治理…………………………………………… 662
16.4.創(chuàng)業(yè)板公司的董監(jiān)事會運作與公司治理………………………… 670
16.5.股東投票咨詢服務：改進上市公司治理的一個設想…………… 674
第17章 從管理到治理：中國企業(yè)的案例故事
17.1.公司治理：一個擴展的理解……………………………………… 684
17.2.并購與重組中的治理之道………………………………………… 694
17.3.戰(zhàn)略管理中的治理之道…………………………………………… 702
17.4.企業(yè)文化與人員管理中的治理之道……………………………… 711
17.5.企業(yè)成敗的決定因素……………………………………………… 718
參考文獻…………………………………………………………………… 721
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董事會與公司治理(第3版) 節(jié)選
5.3.1.自主型公司需要建立起一個戰(zhàn)略性的董事會 并不是所有的公司董事會，都應該是戰(zhàn)略性的董事會。是否需要構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會，首先要看我們設立一個公司的目的。尤其是在集團框架下，明確設立一家新公司的短期和長期目標，是給該公司的“組織性質(zhì)”定位的前提。 對于集團下屬公司，或者是從股東的角度看，公司可以大致分為四種類型：自主型、合伙型、漂浮型和傀儡型（艾蘭?布雷克，2003）。 傀儡型公司純粹是集團或者股東要達到某種目的的一個法律手段，不會有什么獨立自主權(quán)，其董事會也就自然地成為了集團或者股東的橡皮圖章。 漂浮型公司，是由于設立宗旨不清，或者演進過程中的條件變化等等導致公司決策結(jié)構(gòu)“不確定”，集團或股東對其的管理不確定，自身也沒有強有力的領(lǐng)導者或者決策人，結(jié)果就是其決策權(quán)力在集團（股東）和公司自身（董事會）之間漂浮不定。 合伙型公司，也許是集團下屬公司和非上市公司中*為普遍的一種類型。這些公司中，董事會有一定的決策權(quán)力，但是集團或者主要股東也有很大的決策權(quán)力，二者在“決策權(quán)力”分配上，處在一種合伙狀態(tài)。此時，大的戰(zhàn)略性問題，往往是由集團公司或者股東確定的，董事會的監(jiān)控角色遠遠大于其指導角色。如果股東之間存在較大的利益差異，董事會往往成為各方談判的論壇。 應該構(gòu)建一個戰(zhàn)略性董事會，并且只有這樣才能持續(xù)成功的是那些自主型的公司。自主型公司，無論是集團下屬的，還是股東直接出資組建的，其目的是要成長壯大，成為獨立自主的大型公司。相對于集團或者股東，自主性公司董事會擁有很大的決策權(quán)，其中包括重要的戰(zhàn)略決策權(quán)。董事會是勇挑重擔，充分利用這種有利的地位，積極參與公司的戰(zhàn)略制定過程，還是采取通常的消極做法，只做一些監(jiān)督和審核性的工作，是檢驗一個自主型公司“制度是否成熟”，是否積累起了保證基業(yè)長青的組織資源的重要標尺。 5.3.2.戰(zhàn)略性董事會的前提：專業(yè)（職業(yè)）化團隊 從董事會作為一個公司高層管理團隊角度看，我們需要一個什么樣的董事會？一個常用的董事會類型分析框架是，以董事們對董事會工作的在意程度和對他們相互關(guān)系的在意程度兩個維度把董事會分為四種類型。 董事們對董事會工作和相互關(guān)系都不太在意，如有些公司甚至就不召開董事會，公司打印好了董事會決議挨個董事送錢簽字，這是走到極端了的橡皮圖章董事會。一些在避稅天堂注冊的公司、一些非上市公司，或者一些一個關(guān)鍵人實際控制的公司以及董事們都在一起工作，在管理行為中就作了有關(guān)決策的公司，往往是只有一個形式上的橡皮圖章董事會。 董事們對相互關(guān)系非常在意而對董事會工作不太在意的董事會屬于鄉(xiāng)村俱樂部型董事會，傳統(tǒng)上美國很多經(jīng)理人高度控制的公司董事會就屬于這種類型。 董事們不太在意相互關(guān)系而高度在意董事會工作的董事會屬于代表型董事會，這可能是中國目前相當多公司董事會的現(xiàn)狀。甚至在很多人的心目中董事會就應該是這個樣子，總是在代表各自股東或其他利害相關(guān)者的利益而相互吵架。不能指望股東之間的必然會有的一些意見和分歧在董事會中解決，過分強調(diào)獨立董事代表中小股東利益就有導致公司董事會過分政治化的可能。這種董事會成為公司政治斗爭場所的現(xiàn)象也不符合公司治理規(guī)范。股東很少的非上市公司董事會基本等同于股東會有其合理性，但是股東較多的公司，尤其是上市公司董事會則應盡可能避免成為這種狀態(tài)。 董事們對相互之間關(guān)系和董事會工作都高度在意的董事會是我們真正需要的董事會——專業(yè)型董事會。這樣的董事會是一個獨立有效的領(lǐng)導集體。董事們能夠相互理解和尊重而同時能夠進行嚴肅認真甚至激烈的爭論和討論，團結(jié)而不是一團和氣，爭論而不是吵架。 構(gòu)建一個專業(yè)化，能夠有效發(fā)揮作用的董事會，是改進公司治理過程中不容忽視的一個重要問題。 5.3.3.構(gòu)建戰(zhàn)略性董事會的三個步驟 戰(zhàn)略性董事會的構(gòu)建，首先要從優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東基礎開始。從股權(quán)結(jié)構(gòu)方面來說，盡可能地使股權(quán)多元化、分散化，降低股權(quán)集中度。實證研究表明，股權(quán)集中度與公司董事會對戰(zhàn)略制定的參與程度成反比。從股東基礎方面來說，盡可能地增加機構(gòu)投資者和個人等等這類除了正常的分紅和資本增值之外，沒有其他的從公司獲利的渠道的純粹型股東。政府、產(chǎn)業(yè)集團和銀行等等強勢機構(gòu)作為股東，具有公司董事會抗拒不了的影響力，也都有一些自身特殊的從公司“獲利”（包括政府的政治和社會性目標）的渠道。這些特殊影響力和額外獲利渠道，會導致 公司董事會被俘獲，或者公司戰(zhàn)略決策偏離合理軌道和*優(yōu)目標。 在合適的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東基礎之上，戰(zhàn)略性董事會構(gòu)建的下一個關(guān)鍵步驟就是戰(zhàn)略性地招募合適的董事。雖然法律上規(guī)定公司董事*終是由股東大會選舉產(chǎn)生的，但是戰(zhàn)略性董事會要盡可能地避免簡單地接受各個股東推薦董事人選的狀況。公司要有一個通盤的考慮，應該制定董事會規(guī)則，明確董事會的結(jié)構(gòu)和董事需求，把一些良好的聘請經(jīng)理人的程序借鑒到聘請董事的工作中來。戰(zhàn)略性董事會，要是一個能夠高效運作的高層領(lǐng)導團隊，董事之間的合作質(zhì)量至關(guān)重要。現(xiàn)任的全體董事會成員都應該參加面試和推薦新的董事候選人，集體討論決定新董事會成員的提名。 戰(zhàn)略性董事會的本質(zhì)是其獨立性。這就要求盡可能地減少內(nèi)部人在董事會中的比例。董事會中的內(nèi)部人*好只有一個或者兩個。內(nèi)部人效忠的對象總是他的上司，而不是全體股東和整個公司，內(nèi)部人關(guān)注的焦點也總是其職業(yè)前途而不是股東價值。內(nèi)部人所掌握的信息要通過有效的治理機制而被董事們充分利用，而不是成為其可以憑借的個人優(yōu)勢入選董事會。 各種現(xiàn)實和潛在的利益沖突都不利于董事會戰(zhàn)略職責的發(fā)揮。有作為純粹股東之外利益的股東會干擾公司戰(zhàn)略制定偏離*優(yōu)目標，同樣有純粹董事之外利益的董事也會影響公司董事會戰(zhàn)略職責的有效發(fā)揮。戰(zhàn)略性董事會中要盡可能減少各種各樣與公司有純粹股東和純粹董事之外利益關(guān)系的人，包括公司的顧客、供應商、咨詢顧問、會計師事務所和證券承銷商等等。董事會中的家族成員性質(zhì)與此類似，應該有足夠比例的獨立董事來抗衡家族成員對董事會的影響。還有一種不良現(xiàn)象就是只招募熟悉的人進入董事會，把公司限制在了現(xiàn)有的能力范圍之內(nèi)。盡管董事之間的信任非常重要，但是也不能任用太多的親信為董事，親信導致偏袒，失去公正。交叉任職董事會讓互惠情感影響獨立判斷，也會破壞董事會戰(zhàn)略職責的發(fā)揮。 有了合適數(shù)量和結(jié)構(gòu)的董事會成員之后，戰(zhàn)略性董事會運作到位還需要激勵性的薪酬，高質(zhì)量的信息，負責任的態(tài)度，建設性的參與和高效率的領(lǐng)導等等幾個方面*佳做法的匹配。 激勵性的薪酬，我們在下面有關(guān)股權(quán)激勵章節(jié)中探討。高質(zhì)量的信息、負責任的態(tài)度、建設性的參與和高效率的領(lǐng)導等方面，則在下面有關(guān)董事會會議與運作的章節(jié)中探討。 “董事是這個世界上*后的物美價廉之物了”。戰(zhàn)略性董事會*為明顯的一個好處就是給公司帶來其他途徑可能難以得到的高級專家，他們不僅能夠提高公司的戰(zhàn)略計劃能力，也能給公司帶來戰(zhàn)略性的伙伴關(guān)系和商業(yè)機會，以及可能更為方便的融資渠道。戰(zhàn)略性董事會還可以為公司的重大事項及戰(zhàn)略性決策提供一個思想庫，確保首席執(zhí)行官的責任感并緩解其高處不勝寒的孤獨感，支持更規(guī)范化的管理并吸引更優(yōu)秀的員工進入公司等等。 但是，可惜有太多的企業(yè)家或說董事長、總經(jīng)理們，因為過于自負，或者是某種潛意識里的恐懼和不安全感，只關(guān)心短期和眼前利益，拒絕變化和不相信別人等等，完全是被動地按法規(guī)要求建立董事會，缺乏對董事會價值的真正認識，或者是得意于自己操控下的橡皮圖章董事會，或者是無奈于各方角斗的談判論壇式董事會，而無心也無力去構(gòu)建一個真正的戰(zhàn)略性的董事會。 ……
董事會與公司治理(第3版) 作者簡介
仲繼銀 1964年3月出生于吉林省柳河縣。1985年畢業(yè)于中國人民大學計劃統(tǒng)計系，1988年畢業(yè)于中國社會科學院研究生院經(jīng)濟系。現(xiàn)任中國社會科學院經(jīng)濟研究所研究員，中國社會科學院研究生院博士生導師，創(chuàng)新工程項目“公司治理、金融與創(chuàng)新增長”首席研究員。曾于1993年9月至1994年1月赴美國邁阿密大學做訪問學者，2004年5月至2005年2月在日本亞洲經(jīng)濟研究所做客座研究員。 專注于公司治理研究二十余年，主要著作有：《公司：治理機制的起源與演進》（2015年），《董事會與公司治理》（2009年第一版、2014年第二版），《公司治理案例》（2013年），《公司的骨骼——那些偉大企業(yè)的前世今生》（2011年），《中國中小板、創(chuàng)業(yè)板公司治理評價》（2017年，合著），《公司治理與價值創(chuàng)造》（2014年，合著），《公司治理基因——評價與案例》（2010年，合著），《公司治理——董事與經(jīng)理指南》（2008年，合著），譯著《知識、創(chuàng)新與經(jīng)濟——一種演化論的探索》（1999年）。
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