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企業(yè)并購法貫通論 版權(quán)信息
- ISBN：9787562085775
- 條形碼：9787562085775 ; 978-7-5620-8577-5
- 裝幀：一般膠版紙
- 冊數(shù)：暫無
- 重量：暫無
- 所屬分類：>
企業(yè)并購法貫通論 內(nèi)容簡介
隨著我國經(jīng)濟發(fā)展，企業(yè)并購在中國日益受到關(guān)注，甚至在寶能收購萬科、問鼎格力等案件中表現(xiàn)出中國經(jīng)濟脫實趨虛征兆。企業(yè)并購法其實是典型的領(lǐng)域法學(xué)，涉及公司法、證券法、競爭法等多部門領(lǐng)域。本書包括：靠前章 企業(yè)法律形態(tài)理論；第二章 企業(yè)并購與反并購的平衡協(xié)調(diào)；第三章 企業(yè)并購重組中異議股東股權(quán)（份）回購請求權(quán)研究；第四章 并購控制實體標(biāo)準(zhǔn)：從歐盟與美國的經(jīng)驗進行反思；第五章 平衡協(xié)調(diào)之道：經(jīng)營者集中審查中的效率抗辯法理分析；第六章 我國經(jīng)營者集中簡易案件審查程序的建構(gòu)。
企業(yè)并購法貫通論 目錄
**章 企業(yè)法律形態(tài)理論
**節(jié) 企業(yè)經(jīng)濟形態(tài)與企業(yè)法律形態(tài)
第二節(jié) 法律形態(tài)與企業(yè)法定主義
第三節(jié) 企業(yè)法與企業(yè)的相關(guān)法律形態(tài)
結(jié)語
第二章 企業(yè)并購與反并購的平衡協(xié)調(diào)
**節(jié) 相關(guān)概念釋義
第二節(jié) 企業(yè)并購行為樣態(tài)
第三節(jié) 反并購措施之間的關(guān)聯(lián)與合法性檢討
第四節(jié) 反并購措施發(fā)起的決策權(quán)歸屬
結(jié)語
第三章 企業(yè)并購重組中異議股東股權(quán)（份）回購請求權(quán)研究
**節(jié) 異議股東股權(quán)（份）回購請求權(quán)的內(nèi)涵及歷史沿革
第二節(jié) 異議股東股權(quán)（份）回購請求權(quán)法律性質(zhì)
第三節(jié) 異議股東股權(quán)（份）回購請求權(quán)的理論基礎(chǔ)
第四節(jié) 異議股東股權(quán)（份）回購請求權(quán)的制度價值
第五節(jié) 我國異議股東股權(quán)（份）回購請求權(quán)制度的構(gòu)成分析
第六節(jié) 中國故事的展開：異議股東股權(quán)（份）回購制度完善芻論
結(jié)語
第四章 并購控制實體標(biāo)準(zhǔn)：從歐盟與美國的經(jīng)驗進行反思
**節(jié) 實體標(biāo)準(zhǔn)的概念及其構(gòu)成要素
第二節(jié) 歐盟實體標(biāo)準(zhǔn)嬗變的制度邏輯
第三節(jié) 美國并購控制的實體標(biāo)準(zhǔn)
第四節(jié) 歐盟與美國實體標(biāo)準(zhǔn)的沖突與爭議：以“波音麥道并購案”等為例的分析
第五節(jié) 歐美反壟斷審查實體標(biāo)準(zhǔn)的趨同存異與方法論反思
結(jié)語
第五章 平衡協(xié)調(diào)之道：經(jīng)營者集中審查中的效率抗辯法理分析
**節(jié) 效率抗辯制度的建構(gòu)
第二節(jié) 效率抗辯的證立與比例原則的應(yīng)用
第三節(jié) 效率與正義的平衡協(xié)調(diào)
結(jié)語
第六章 我國經(jīng)營者集中簡易案件審查程序的建構(gòu)
**節(jié) 設(shè)置簡易程序的必要性與合理性
第二節(jié) 我國經(jīng)營者集中審查簡易程序的特征
第三節(jié) 第三方對簡易案件認(rèn)定的異議權(quán)
結(jié)語
主要參考文獻
后記
**節(jié) 企業(yè)經(jīng)濟形態(tài)與企業(yè)法律形態(tài)
第二節(jié) 法律形態(tài)與企業(yè)法定主義
第三節(jié) 企業(yè)法與企業(yè)的相關(guān)法律形態(tài)
結(jié)語
第二章 企業(yè)并購與反并購的平衡協(xié)調(diào)
**節(jié) 相關(guān)概念釋義
第二節(jié) 企業(yè)并購行為樣態(tài)
第三節(jié) 反并購措施之間的關(guān)聯(lián)與合法性檢討
第四節(jié) 反并購措施發(fā)起的決策權(quán)歸屬
結(jié)語
第三章 企業(yè)并購重組中異議股東股權(quán)（份）回購請求權(quán)研究
**節(jié) 異議股東股權(quán)（份）回購請求權(quán)的內(nèi)涵及歷史沿革
第二節(jié) 異議股東股權(quán)（份）回購請求權(quán)法律性質(zhì)
第三節(jié) 異議股東股權(quán)（份）回購請求權(quán)的理論基礎(chǔ)
第四節(jié) 異議股東股權(quán)（份）回購請求權(quán)的制度價值
第五節(jié) 我國異議股東股權(quán)（份）回購請求權(quán)制度的構(gòu)成分析
第六節(jié) 中國故事的展開：異議股東股權(quán)（份）回購制度完善芻論
結(jié)語
第四章 并購控制實體標(biāo)準(zhǔn)：從歐盟與美國的經(jīng)驗進行反思
**節(jié) 實體標(biāo)準(zhǔn)的概念及其構(gòu)成要素
第二節(jié) 歐盟實體標(biāo)準(zhǔn)嬗變的制度邏輯
第三節(jié) 美國并購控制的實體標(biāo)準(zhǔn)
第四節(jié) 歐盟與美國實體標(biāo)準(zhǔn)的沖突與爭議：以“波音麥道并購案”等為例的分析
第五節(jié) 歐美反壟斷審查實體標(biāo)準(zhǔn)的趨同存異與方法論反思
結(jié)語
第五章 平衡協(xié)調(diào)之道：經(jīng)營者集中審查中的效率抗辯法理分析
**節(jié) 效率抗辯制度的建構(gòu)
第二節(jié) 效率抗辯的證立與比例原則的應(yīng)用
第三節(jié) 效率與正義的平衡協(xié)調(diào)
結(jié)語
第六章 我國經(jīng)營者集中簡易案件審查程序的建構(gòu)
**節(jié) 設(shè)置簡易程序的必要性與合理性
第二節(jié) 我國經(jīng)營者集中審查簡易程序的特征
第三節(jié) 第三方對簡易案件認(rèn)定的異議權(quán)
結(jié)語
主要參考文獻
后記
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企業(yè)并購法貫通論 節(jié)選
《企業(yè)并購法貫通論》： 然而，歐盟委員會經(jīng)常把市場支配地位標(biāo)準(zhǔn)當(dāng)作一種必要的結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)。如果合并引起了不合適的市場結(jié)構(gòu)，歐盟委員會經(jīng)常可能因為合并中一家公司的市場份額超過40%或者因為三家公司或兩家公司的集中度達(dá)到或超過70%就基于結(jié)構(gòu)原因阻止合并。這種結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)的依據(jù)是市場集中度越高，競爭就越可能無效，以及任何單個公司擁有的市場力會通過其擁有的市場份額所表現(xiàn)。然而，這種經(jīng)常把現(xiàn)實作為結(jié)構(gòu)來衡量的不完美描述并不能總是很好地顯示市場內(nèi)的競爭水平。例如，如果市場條件相對容易形成和維持卡特爾，那么即使在許多公司存在的情況下價格仍然會顯著偏離競爭水平，特別是在透明的市場內(nèi)，所有公司的定價都非常清晰的情況下。純粹結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)的根本問題是它沒有認(rèn)識到合并控制的關(guān)鍵所在，即合并是否將損害消費者福利。以1997年波音與麥道的合并為例，當(dāng)事人合并后的市場份額將達(dá)到70%，與合并前的市場份額相比，波音于合并后的市場份額提高了6%。根據(jù)純粹的結(jié)構(gòu)理由，歐盟委員會沒有對合并會怎樣有害于消費者作出解釋，就認(rèn)為合并是有問題的。然而，事實上，在該合并中，消費者（如大的航空公司）都支持該合并交易，但是歐盟委員會依然對波音采取了重要的救濟措施。市場支配地位標(biāo)準(zhǔn)既可以適用于合并的單邊效果，例如A收購B引起價格的增長或產(chǎn)出的減少而沒有涉及市場上的其他企業(yè)協(xié)調(diào)行為和未來的商業(yè)策略，也可以適用于協(xié)調(diào)影響，例如在企業(yè)與合并后的企業(yè)有集體支配的情況下，合并的效果會引起企業(yè)之間的協(xié)調(diào)行為。但是，標(biāo)準(zhǔn)無法適用于第三種情況，例如市場上第二大公司和第三大公司進行合并，合并的結(jié)果不可能出現(xiàn)協(xié)調(diào)影響，然而在市場上數(shù)量不多的參與者實際意味著這將出現(xiàn)不令人滿意的結(jié)果，諸如消費價格的增長。與市場支配地位標(biāo)準(zhǔn)相比，嚴(yán)重減少競爭標(biāo)準(zhǔn)在這種情況下能夠以一種相對直接的方式適用。 歐盟經(jīng)營者集中的形式包括組織合并、取得支配權(quán)、建立合營等，涉及事實合并。我國的“企業(yè)并購”主要是指收購和兼并，“經(jīng)營者集中”的概念比“企業(yè)并購”更廣，兩者的主要區(qū)別體現(xiàn)在前者所涉“控制權(quán)”的相關(guān)內(nèi)容上，這在商務(wù)部《申報暫行辦法》中可見一斑。“經(jīng)營者集中”還應(yīng)當(dāng)涵蓋能夠直接或者間接對其他企業(yè)產(chǎn)生支配性影響以致能夠改變市場結(jié)構(gòu)的其他經(jīng)濟活動，如兩個企業(yè)共同建立一個長期的且具有獨立經(jīng)濟實體功能的合營企業(yè)，即它們共同的子公司。因為這個子公司的建立可以改變市場結(jié)構(gòu)，這在《美國反托拉斯法》和《歐共體競爭法》中都被視為是企業(yè)合并行為。美國并沒有在成文法中給“企業(yè)合并”下定義，成文法上的合并只限于股份收購和資產(chǎn)收購，后法院通過擴大解釋將一些涉及企業(yè)控制權(quán)移轉(zhuǎn)的行為也納入了《克萊頓法》第7條的管轄范圍，并通過判例，認(rèn)為《克萊頓法》適用一系列的能形成實際控制關(guān)系的交易形式。 ……
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